容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海证券交易所《关于对凤凰光学股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》的专项说明
上海证券交易所：
上海证券交易所《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称《问询函》）收悉，根据《问询函》要求，我们已经对财务相关问题进行了专项核查，具体核查情况如下。
本次交易标的资产的审计工作尚未完成，因此本回复中涉及的标的资产财务数据均为未经审计数据，最终经审计的财务数据将以符合《证券法》规定的审计机构依据有关规定出具的审计报告为准。
如无特别说明，本回复中的简称均与《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案》（修订稿）”）中释义的含义相同。
一、关于交易方案
问题二、预案披露，本次交易中交易对方数量较多，存在部分合伙企业且
多数成立时间较短，持股比例最高的交易对方电科材料成立不满 3 年。此外，
中电信息、天创海河的上层股东也包括较多合伙企业。请公司补充披露：（1）
各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因，若取得对
价对应的标的公司估值与本次置入资产的预估值差异较大，则说明原因与合理
性；（2）穿透披露中电信息、天创海河上层股东信息；（3）相关合伙企业是
否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合
伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表意见。
回复：
（一）各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因，
若取得对价对应的标的公司估值与本次置入资产的预估值差异较大，则说明原
因与合理性
1、各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因
（1）国盛电子交易对方
根据国盛电子的工商档案、公司章程、相关股东会决议、历次增资/股权转
让涉及的协议及验资报告、出资凭证等资料，发行股份购买资产交易对方电科
材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技等国盛电子全体股东均已履
行对国盛电子的实缴出资义务，均系在最近36个月内（2018年10月至今）取得
国盛电子股权，其取得国盛电子股权的时间、对价及取得原因情况如下：
持有对国盛 持股 对应国盛电
交易 电子的出资 比例 取得股 取得对价 子 100%股权 取得原因 对价支付
对方 额（万元） （%） 权时间 （万元） 价值 时间
（万元）
持有对国盛 持股 对应国盛电
交易 电子的出资 比例 取得股 取得对价 子 100%股权 取得原因 对价支付
对方 额（万元） （%） 权时间 （万元） 价值 时间
（万元）
电科材料股东以国盛
电子 72.1873%股权作
价出资至电科材料。
该次出资对国盛电子 国盛电子的
100%股权价值进行了 72.1873%股
电科 15,000.0000 72.1873 2020.4 115,160.99 159,524.85 评估，截至评估基准 权 于 2020
材料 日 2019 年 4 月 30 年 4 月变更
日，国盛电子 100% 至电科材料
股 权 评 估 值 为 名下
159,524.85 万元，上
述评估结果已取得中
国电科评估备案
增资。该次增资对国
盛电子 100%股权价
值进行了评估，截至
评估基准日 2018 年 4 中 电 信 息
中电 月 30 日，国盛电子 于 2018 年
信息 3,197.6295 15.3885 2019.2 16,598.72 107,864.19 100%股 权 评 估 值 为 12 月实缴
77,864.19 万元（增资 增资款
后 为 107,864.19 万
元），上述评估结果
已取得中国电科评估
备案
睿 泛 科 技
于 2019 年
睿泛 1,541.1379 7.4167 2019.4 12,008.40 161,910.28 股权转让 2 月 完 成
科技 股 权 转 让
对 价 的 支
付
盛 鸿 科 技
于 2019 年
盛鸿 536.2880 2.5809 2019.7 2,483.79 96,238.17 股权转让 6 月 完 成
科技 股 权 转 让
对 价 的 支
付
盛 芯 科 技
于 2019 年
盛芯 504.2380 2.4266 2019.7 2,335.35 96,238.17 股权转让 6 月 完 成
科技 股 权 转 让
对 价 的 支
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