浙江富润股份有限公司一九九九年度配股说明书
公司名称:浙江富润股份有限公司
注册地址:浙江省诸暨市
上市地点:上海证券交易所
股票简称:浙江富润
股票代码:600070
配股主承销商:浙江省国际信托投资公司
公司聘请的律师事务所:星韵律师事务所(浙江杭州)
配售股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元人民币
配售比例:以现有股份总额6,720万股为基数,每10股配售3股
配售数量:853.30万股
配售价格:每股8.00元人民币
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》以及中国证监会证监发(1999)12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规的要求编写的。浙江富润股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)二届二次董事会会议于1999年4月21日通过了1999年度增资配股方案,该方案由1999年5月23日召开的1999年度第二次临时股东大会表决通过。此次配股方案经原浙江省证券和期货监督管理办公室浙证监[1999]20号文同意及中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]116号文复审同意。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市的交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
所在地:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电话:(021)68802818
传真:(021)68802819
2.发行人:浙江富润股份有限公司
所在地:浙江省诸暨市安平路42号
法定代表人:赵林中
电话:(0575)7222946
传真:(0575)7223018
联系人:黄启星陈黎伟王坚楼黎君
3.主承销商:浙江省国际信托投资公司
所在地:杭州市延安路515号浙信大厦
法定代表人:王钟麓
电话:(0571)5069036
传真:(0571)5069039
联系人:叶新江 郑益甫 王萍
4.分销商:光大证券有限公司
所在地:上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区1-5-2地块
法定代表人:惠小兵
电话:(021)64681110-112,184
传真:(021)64382871
联系人:王永贵 屈发兵
5.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
所在地:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)65359066
6.发行人律师事务所:星韵律师事务所(浙江杭州)
所在地:杭州庆春路157号中河大厦6层
法定代表人:胡祥甫
电话:(0571)7210882
传真:(0571)7213519
经办律师:沈田丰 张立民
7.会计师事务所:浙江天健会计师事务所
所在地:浙江省杭州市体育场路423号
法定代表人:胡少先
电话:(0571)5178259
传真:(0571)5178273
经办会计师:王国海 朱剑敏
8.主承销商的律师事务所:天册律师事务所(浙江杭州)
所在地:杭州市莫干山路100号耀江国际大厦A座18层
法定代表人:王秋潮
电话:(0571)8380000
传真:(0571)8380623
经办律师:王秋潮 余永祥
三、主要会计数据
公司1998年度的年度报告(摘要)和1999年度中期报告分别刊登于1999年1月19日的《上海证券报》和1999年7月27日的《上海证券报》、《中国证券报》上。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解,应当认真阅读我公司的年度报告和中期报告。
单位:千元年度
项目 总资产 股东权益 总股本 主营业务收入 利润总额 净利润
1998年度 248,518 145,408 67,200 176,253 16,987 16,987 1999年1-6月 223,857 154,397 67,200 81,246 8,989 8,989
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会证监发(1999)12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,本公司董事会对照配股的条件进行了自查,认为:
1、公司与控股股东即富润集团有限公司之间人员独立、资产完整、财务独立。
2、本公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、本次配股募集资金用于参与组建诸暨市诸东公路投资经营有限责任公司,投资当地基础设施建设,即投资建设和经营浙江省22省道诸东公路诸暨境内段改造工程,属于交通行业基础设施建设项目,符合国家产业政策。
4、公司于1997年5月14日发行2000万股社会公众股(A股)成功,发行价每股3.77元,募集资金已于1997年5月23日全部到位。
5、公司于1997年6月4日在上海证券交易所上市,1998年的净资产收益率为11.68％。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司本次配股方案为以1998年12月31日的股份总额为基数,每10股配售3股,预计发行股份总数为853.30万股,不超过前一次发行并募足股份后其股份总数的30％。
五、法律意见
星韵律师事务所(浙江杭州)接受本公司委托,对本公司本次配股事项发表结论性意见如下:
根据浙江富润提供的文件和本所律师进行的核查验证,本所律师认为:
浙江富润申请配股的程序性和实质性条件已符合《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的待上报核准的条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金的到位时间和数额经中国证监会批准证监发字[1997]197号、198号批准同意,1997年5月14日,公司向社会公开发行股票获得圆满成功,共向社会发行2,000万股社会公众股(A)股,共募集资金7,540万元,扣除发行费用287万元,实际可使用资金为7,253万元。募股资金于1997年5月23日到位。
(二)前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明。
计划情况 实际情况
项目 投资 建设期 募股资 效益预测 投资 投资 差异 完工 效益
名称 总额 金投入 (利润) 项目 金额 时间 情况
项目一 2950 1.0年 2950 1571 同左 2913 -37 1997年
项目二 2000 -- 2000 763 同左 2060 60 1997年 760
项目三 2598 0.5年 2598 897 同左 2774 176 1997年
说明:项目一 指无疵绢丝和气流纺细丝项目
项目二 指购并华发精纺呢绒厂项目
项目三 指精纺呢绒生产线改造项目
资金用途严格按照1997年5月14日在《证券时报》刊登的《浙江富润股份有限公司招股说明书》所承诺的资金项目投向,其中无疵绢丝和气流纺细丝项目在资金投向未改变的前提下,经中国证监会证监上函(1997)102号文批准,由自建改为购买诸暨绢纺厂的现成生产线。
(三)说明
购并华发精纺呢绒厂项目实际投资金额与有关的信息披露投资金额相差1万元,系尾差;精纺呢绒生产线改造项目实际投资金额与有关的信息披露投资金额相差274万元,系披露时未将土建费用计列在内所致。
(四)浙江天健会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
以下摘自浙江天健会计师事务所浙天会审(1999)第328号《前次募集资金使用情况专项报告》:浙江富润股份有限公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况基本相符。
七、本次配售方案
1.配售发行股票的类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元人民币
每股配售价:8.00元人民币
配售股份数量:853.30万股
2.股东配股比例:
本次配股按现有的总股本6,720万股为基数按10股配3股的比例进行配售。法人股股东可配1,296万股,社会公众股股东可配720万股。经征询法人股股东的意见,国有法人股股东富润集团有限公司本次可配售股份848.664万股,根据财政部财管字[1999]169号文批复,以现金方式认购127.30万股,放弃721.364万股可配股份的配股权;诸暨市黄金公司承诺以现金方式认购6万股;其余法人股股东放弃本次配股权。故本次配股实际配售新股853.30万股,其中法人股股东配127.30万股,社会流通股股东配720万股。
3.预计募集资金总额和发行费用法人股股东用现金
1,066.40万元认购配股,社会公众股股东认购本次配股的资金为5,760万元。因此,本次募集资金总额为6,826.40万元,扣除本次配股的有关发行费用178万元(包括承销费用118万元,律师费用15万元,信息披露费用15万元,上网配售费用20万元,差旅费10万元。)后,预计可使用资金为6,648.40万元人民币。
4.股权登记日和除权基准日
股权登记日:1999年11月2日
除权基准日:1999年11月3日
5.法人股东放弃配股权的承诺富润集团有限公司持有本公司国有法人股2,828.88万股,占股份总额的42.1％,是本公司唯一持股超过5％的股东,本次可配售股份848.664万股,其书面承诺以现金认购127.30万股,其余721.364万股放弃;诸暨市黄金公司承诺以现金方式认购6万股;其余法人股股东均书面承诺放弃本次配股权。
6.承销方式本次配股,社会公众股配股部分采取余额包销形式。
7.配售前后公司股本总额、股权结构的变化如按以上配股方案实施配股,配售前后股本总额,股权结构变化如下。
数量单位:万股 每股面值:1元人民币
