浙江富润股份有限公司2001年度第一次临时股东大会决议公告
浙江富润股份有限公司2001年度第一次临时股东大会于2001年6月20日在公司议 事室召开,到会股东及股东代理人26人,代表股份41210680股,占公司总股本的54.42%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议以投票表决的方式逐项审议通过如 下决议：
一、以41210680股同意,占到会股份的100%,审议通过修改《公司章程》的议案
《公司章程》第九十三条“公司董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人”,修改为“公司董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事四人”。
二、审议通过增选公司董事的议案
以41210680股同意,占到会股份的100%,增选戴大鸣先生为公司独立董事；
以41210680股同意,占到会股份的100%,增选马玉良先生为公司独立董事；
以41210680股同意,占到会股份的100%,增选陈哲艮先生为公司独立董事。
三位独立董事任期为2001年6月至2002年3月。独立董事缺额一名。
三、以41210680股同意,占到会股份的100%,审议通过关于审查公司符合配股发行条件的议案,确认公司符合配股条件。
四、审议通过公司2001年度配股发行方案
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
（同意41210680股,反对0股,弃权0股）
2、发行数量：以2001年12月31日公司普通股总数为基数,每10股配售3股。2001 年12月31日公司总股本为75733000股,可配售总额为22719900股,其中法人股44533000股,可配售13359900股；社会公众股31200000股,可配售9360000股。
经浙江省财政厅浙财国资字（2001）146号文批准,国有法人股股东富润集团有限公司在本次配股中认购500000股,占可配股数的5.6%。其余法人股股东承诺放弃本次 配股。
（同意41210680股,反对0股,弃权0股）
3、每股面值：人民币1元
（同意41210680股,反对0股,弃权0股）
4、发行对象：在股权登记日收市时在上海中央登记结算公司登记在册的本公司 普通股股东。
5、发行方式：网上定价发行（其中法股股东到公司指定地点缴款）
（同意41210680股,反对0股,弃权0股）
6、发行价格区间：13—16元。
定价依据：（1）本公司业务发展、技改项目投资的需要；（2）不低于公司每股净资产；（3）公司股价二级市场走势；（4）市盈率原则；（5）公司与主承销商协 商一致原则。
（同意41210680股,反对0股,弃权0股）
7、本次配股募集资金投资项目可行性
本次配股募集资金全部投向高档面料染整基地技术改造项目,符合国家的产业政 策,可行性论证如下：
（1）本投资项目符合国家“十五”规划关于调整纺织产业结构,向高档次、高科技转变的战略方针,本投资项目立项申请的批复文为国经贸投资（2001）264号。
（2）本投资项目的完成将使公司淘汰落后的印染生产线,引进国外先进的染整生产线,有利于公司调整产业结构,使公司的产品能适应市场的需求,提高公司的技术开 发能力和管理能力,并能提高经济效益。
（3）本项目计划总投资18382万元,其中固定资产投资16349万元,项目建设期计 划为一年,回收期（包括建设期）为5.26年。
（4）本次配股募集资金优先投向本投资项目,若有剩余,用于补充公司流动资金,若不足,不足部分由公司自筹资金解决。
（同意41210680股,反对0股,弃权0股）
本方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。
五、以41210680股同意,占到会股份的100%,审议通过本次配股股东大会决议有效期为一年,并授权董事会在本次股东大会通过的配股决议范围内全权办理本次配股有 关事宜的议案
本次配股的有效期限为：2001年度第一次临时股东大会批准授权之日起的一年内。
授权董事会全权办理本次配股相关事宜,包括：
1、制定和实施本次配股的具体方案,根据中国证监会核准情况及市场情况确定本次发行时机、发行价格等。
2、签署承销协议。
3、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、本次配股完成后,根据本次配股情况修改公司章程相关条款,办理公司注册资 本变更事宜等。
5、办理与本次配股有关的其他一切事宜。
六、以41210680股同意,占到会股份的100%,审议通过前次募集资金使用情况的说明。
七、以41210680股同意,占到会股份的100%,授权董事会在募集资金到位前,以自 有资金先行投入投资项目。
本次会议由国浩律师集团（上海）事务所律师现场见证并出具法律意见书。
浙江富润股份有限公司
二00一年六月二十日
国浩律师集团（上海）事务所关于浙江富润股份有限公司
2001年度第一次临时股东大会召开的法律意见书
致：浙江富润股份有限公司
本所为具有证券法律业务资格的律师事务所,现根据贵公司的委托,就贵公司2001年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜,根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《浙江富润股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,出具本法律意见。
为了出具本法律意见书,本所律师列席了贵公司本次股东大会并审查了贵公司提 供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或影印件,包括（但不限于）贵公司关 于召开本次股东大会公告,贵公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件,同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所保证和承诺,贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的 、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中,本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本 所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中,本所 仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为2001年度第一次临时股东大会之目的而使用,不得被 任何人用于其他任何目的。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2001年 度第一次临时股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2001年5月19日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊载 的《浙江富润股份有限公司二届九次董事会决议及召开2001年度第一次股东大会的公告》（以下简称《董事会公告》）,贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决 议并以公告形式通知股东。据此,贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第47、168条的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》,贵公司定于2001年6月20日召开本次股东大会。贵公司 召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此,贵公司通知召开本次 股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及《公司章程》第47条的有关规定。
2、根据《董事会公告》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》第48条的有关规定。
3、根据本所律师的审查,本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致,《公司章程》第48条的有关规定。
4、根据本所律师的审查,本次股东大会由贵公司董事长赵林中先生主持,符合《 公司法》第105条、《公司章程》第46条的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据上海中央登记结算公司以电子数据方式传来的表明贵公司截至2001年6月15日交易结束后之股东名称和姓名的《股东名册》,经本所律师的审查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共26名。出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》,股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此,上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的提案
1、根据贵公司董事会于2001年5月19日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊载的《董事会公告》,公司董事会公布了的本次股东大会的议案。
2、经本所律师审查,本次股东会所审议的事项与董事会的公告内容相符。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会之股东及股东代理人26人,所持有的股份共计41,210,680股,占贵公司总股本的54.42%。
2、经董事会提议,出席本次股东大会的股东指定2名股东代表及1名监事对表决事项的表决投票进行清点,这符合《公司章程》第69条的有关规定。
3、根据本所律师的审查,本次股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的股东 及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。该表决方式符合《公司章程》第68条、《规范意见》第32条的有关规定。
4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查,本次股东大会对提案的表决结果如下：
（1）《关于修改公司章程的议案》为特别决议,经本次股东大会的股东及股东代理人所持全部表决权数的三分之二以上同意通过。
（2）《关于增选董事的议案》、《关于审查公司符合配股条件的议案》、《2001年度配股方案》、《关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案》、《关于本次 配股的股东大会决议有效期为一年,并提请股东大会授权董事会在本次股东大会通过 的配股决议的范围内全权办理本次配股事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次配股募集资金到位前,用自筹资金先行投入投资项目的议案》、《关于前次 募集资金使用情况的说明》等议案为普通决议议案,经逐项表决均经出席本次股东大 会的股东及股东代理人所持表决权过半数同意通过。
据此,上述表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第63、64、65条的有关规定,应为合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,贵公司2001年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定 。会议所通过的普通决议和特别决议均合法有效。
国浩律师集团（上海）事务所
经办律师：刘维
二零零一年六月二十日
