北京双鹤药业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议
暨关于召开二OOO年度股东大会的公告
本公司第二届董事会第七次会议于2001年2月28日在公司会议室召开，出席会议的董事应到14人，实到董事及授权代表14人，会议由董事长乔俊峰先生主持，公司5名监事和财务总监列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京双鹤药业股份有限公司章程》的有关规定。会议审议通过以下事项：
一、总经理工作报告：《2000年工作总结及2001年工作计划》
二、关于二OOO年财务决算的议案
三、关于二OO一年财务预算的议案
四、二OOO年度报告及报告摘要
五、关于二OOO年度利润分配的预案
经天健会计师事务所有限公司审计，公司二OOO年度完成主营业务收入1牞168牞339牞074元，实现净利润128牞914牞739元，每股税后利润0．4217元，提取10％法定公积金18牞719牞032元、提取10％法定公益金18牞719牞032元后，当年可供股东分配利润91牞476牞675元，加上一九九九年度结转未分配利润71牞873牞491元，累计可供股东分配的利润为163牞350牞166元。
公司拟以二OOO年度末总股本30569．5万股为基数，向全体股东按每10股送1．00元（含税）的比例派送红利，共计送出3056．95万元，尚余可分配利润132牞780牞666元结转下一年度。
该事项须经股东大会审议通过后实施。
六、关于二OO一年度利润分配政策的议案
1、分配次数：2001年度利润分配一次；
2、分配比例：2001年度实现净利润用于股利分配的比例为10％～30％，2000年度未分配利润用于股利分配的比例为10％～30％；
3、分配方式：将采用派发现金红利形式；
4、具体分配办法届时根据实际情况确定。
该事项须提交股东大会审议。
七、关于二OOO年度奖励的决定
鉴于公司2000年出色完成各项财务指标，决定给予公司董事、监事、高级管理人员、中级管理人员及员工一次性奖励，总额为本年度净利润的2．5％。
八、关于前次募集资金使用情况的说明
1、前次募集资金数额和到位时间：
1999年7月2日，本公司经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）44号文批准，向全体股东配售了1465万股普通股，其中向国有法人股股东配售55万股，向社会公众股股东配售1410万股，每股配售价格9．20元。本次配股共计募集资金13478万元，扣除相关发行费用448万元，实际募集资金13030万元。截止1999年8月17日，上述配股募集的资金已全部到位，业经北京京都会计师事务所以北京京都验字（1999）第085号验资报告验证确认。
2、配股说明书披露募集资金投资项目情况：
（1）增资昆山双鹤药业有限责任公司（以下简称昆山双鹤）项目：
计划投入资金2300万元，用于年产100吨三氟硝基苯技改和年产20吨溴莫普林及GMP改造，项目建设期1年，实际投入2300万元，项目已建成投产。通过对昆山双鹤增资并实施技术改造，大大增强昆山双鹤的盈利能力，使该公司从微利经营上升为双鹤药业下属控股子公司中的盈利大户，2000年昆山双鹤实现销售收入21038．34万元，比1999年增长33．93％，实现净利润846．26万元。
（2）组建武汉滨湖双鹤药业有限责任公司（以下简称滨湖双鹤）项目：
计划投入资金5800万元，用于大输液车间GMP技改和盐酸芦氟沙星技改，滨湖双鹤大输液车间GMP技改项目已于2000年8月通过国家GMP认证并已投产，实际投入资金4000万元。由于按照国家药品监督管理局对大输液GMP改造新要求，该项目超出计划投资部分由其他项目节余资金和自有资金补足。该项目不仅为滨湖双鹤可持续发展奠定基础，而且还使该公司迅速扭亏为盈，2000年实现销售收入27546．34万元，比1999年增长147．44％，净利润1009．99万元。盐酸芦氟沙星技改项目由于受市场形势发生变化的影响，为保证广大投资者的利益，公司决定将原投资盐酸芦氟沙星技改项目资金变更为更适宜的项目。经公司第二届董事会第五次会议和2000年临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会批准，在投资方向不变的情况下，将原计划投资于盐酸芦氟沙星技改项目变更为投资2000万元组建牡丹江温春双鹤药业有限责任公司，建立公司在东北地区的大输液基地。本次股东大会经众鑫律师事务所现场见证，有关该变更事宜的临时股东大会决议刊登于2000年12月23日的《中国证券报》和《上海证券报》。
（3）建立双鹤药业营销网络项目：
原计划投入资金6000万元，用于全国扩建办事处和在北京地区开办连锁药店。由于受到政策因素的影响，北京地区开办连锁药店项目无法按时进行，经公司第二届董事会第五次会议和公司2000年临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会批准，在投资方向不变的情况下，将原计划投资北京地区开办连锁药店项目变更为投资2500万元组建湖南双鹤医药有限责任公司和投资2000万元组建昆山双鹤医药有限责任公司，以增强双鹤药业在中南和华东地区医药市场的辐射能力，本次股东大会经众鑫律师事务所现场见证，有关该变更事宜的临时股东大会决议刊登于2000年12月23日的《中国证券报》和《上海证券报》。截止2000年底，全国扩建办事处项目实际投入1774万元，该项目资金不足部分由自有资金补足。该项目的建成大大增强了双鹤药业总体销售能力，2000年双鹤药业实现销售收入116833．91万元，比1999年增长61．48％，实现净利润12891．47万元，比1999年增长69．88％。
3、变更募集资金新投资项目情况：
因市场因素及政策性因素的影响，公司本着对投资者高度认真负责的态度，对前次配股募集资金进行了严格而慎重的研究，对部分资金投向进行了调整，募集资金变更项目前景良好。
（1）投资组建牡丹江温春双鹤药业有限责任公司项目：
牡丹江温春双鹤药业有限责任公司（以下简称温春双鹤）是公司在原牡丹江温春制药厂的基础上投资组建而成。原温春制药厂是东北地区大输液产品的重点生产厂家，在东北地区拥有较大的市场份额，所以，投资温春双鹤有利于双鹤药业加快在东北地区大输液基地的建设，也是公司组建全国性大输液集团的重要组成部分。双鹤药业以前次配股募集资金2000万元投入温春双鹤，占注册资本51．81％，资金主要用于大输液车间进行GMP改造，目前已顺利通过国家GMP认证并投产。温春双鹤2000年下半年扭亏为盈，实现销售收入3327．13万元，净利润54．32万元。
（2）组建湖南双鹤医药有限责任公司项目：
湖南双鹤医药有限责任公司（以下简称湖南双鹤）是双鹤药业与湖南省医药公司共同投资组建，湖南双鹤的成立有利于双鹤药业利用湖南省医药公司良好的营销网络，增强双鹤药业在中南地区的销售能力。双鹤药业以前次配股募集资金2500万元投入湖南双鹤，占注册资本的55．49％，资金主要用于湖南双鹤营销网络的改造和建设。目前资金已投入到位。
（3）组建昆山双鹤医药有限责任公司项目：
昆山双鹤医药有限责任公司（以下简称昆山双鹤医药）是双鹤药业控股子公司昆山双鹤与昆山市医药总公司共同投资组建，其中昆山双鹤占注册资本的56．56％。昆山双鹤医药的成立有利于双鹤药业利用昆山医药公司良好的营销网络，增强双鹤药业在华东地区的销售能力，昆山双鹤利用双鹤药业前次配股募集资金2000万元注入昆山双鹤医药，用于营销网络的改造和建设。目前资金已投入到位。
4、前次募集资金使用情况：
截至到2000年12月31日，前次募集资金使用情况（单位：万元）：
承诺项目名称 计划 实际投资项目 实际
投资 投资
金额 金额
增资投入昆山双鹤药业有限责任公司 增资投入昆山双鹤药业有限责任公司
苯技改项目
其中:开发年产100吨三氟硝基 其中:开发年产100吨三氟硝基苯技改项目
开发年产20吨溴莫普林原料药 2300 开发年产20吨溴莫普林原料药及 2300
及GMP改造项目 GMP改造项目
组建武汉滨湖双鹤药业有限责任公司 5800 1、组建武汉滨湖双鹤药业有限责任公司 4000
其中：大输液车间实施GMP改造项目 其中：大输液车间实施GMP改造项目
盐酸芦氟沙星技改项目 2、组建牡丹江温春双鹤药业有限责任公司 2000
建立双鹤药业营销网络 6000 1、建立双鹤药业营销网络 1774
其中：全国扩建办事处项目 其中：全国扩建办事处项目
北京地区开办连锁药店项目 2、组建湖南双鹤医药有限责任公司 2500
3、组建昆山双鹤医药有限责任公司 2000
合计 14100 14574
前次配股实际募集资金13030万元，而实际投资金额合计14574万元，资金缺口1544万元，资金不足部分已由自有资金补足。
九、关于二OO一年度实施增资配股的议案
公司董事会认真学习了中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发犤1999犦12号文）及有关配股的其他规定，并按照配股条件和各项要求与公司实际情况进行了一一对照，对公司2001年配股资格进行了慎重自查，董事会认为公司具备2001年增资配股的条件。全体董事对董事会有关配股所作的决议依法承担相应的责任。
公司2001年增资配股预案如下：
1、股东配股比例和配售股份总额
本次配股以公司2000年末的总股本30569．5万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售9170．85万股。
2、配股价格及其定价方法
（1）配股价格：暂定每股配股价为人民币12．00～14．00元。
（2）配股价格的定价方法：
①根据本次配股募集资金计划投资项目的资金需求量；
②配股价格不低于公司2000年度审计报告中公布的每股净资产；
③公司募集资金投入项目的盈利前景；
④参考二级市场价格及公司股票市盈率状况；
⑤与主承销商协商一致的原则。
3、本次配股资金投向
（1）组建全国性大输液集团项目：拟投资16186万元。
（2）组建区域性营销网络项目：拟投资8640万元。
（3）天然药物基地及现代中药开发基地改造项目：拟投资8723万元。
（4）北京双鹤药业改扩建及技术改造项目：拟投资16280万元。
上述项目合计需要资金49829万元，募集资金不
