北京双鹤药业股份有限公司一九九九年配股说明书
(在中国北京登记注册)
主承销商:南方证券有限公司
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性的判断或保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市交易所:上海证券交易所
股票简称:双鹤药业
股票代码:600062
公司全称:北京双鹤药业股份有限公司
注册地址:北京市朝阳区光华路9号
公司聘请的律师事务所:众鑫律师事务所
配售发行的股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配股数量:1465万股
配售价格:每股人民币9.2元
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知(证监发[1999]12号)》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)(1999年修订)》等国家有关法律、法规编写。经北京双鹤药业股份有限公司(以下简称本公司)1999年3月10日召开的1998年度股东大会作出决议,通过本公司配股方案。该方案已经北京证券监督管理办事处以京证监文[1999]39号同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]44号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:(021) 68808888
传真:(021) 68807813
2、发行人:北京双鹤药业股份有限公司
注册地址:北京市朝阳区光华路九号
法定代表人:乔俊峰
联系人:倪军白丽萍
电话:(010)65060077-2191、2193
传真:(010)65853578
3、主承销商:南方证券有限公司
注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
法定代表人:沈沛
联系人:王镇李红霞李灿杨光煜
电话:(025)4520188—1196 (010)66212441 -212
传真:(025)4410284 (010)66210025
4、主承销商律师事务所:中银律师事务所
法定代表人:唐金龙
地址:北京市西城区金融大街23号平安大厦6层
电话:(010) 66213816
传真:(010) 66213817
经办律师:朱玉栓林静
5、会计师事务所:北京京都会计师事务所有限责任公司
法定代表人:于连国
地址:北京市建国门外大街22号赛特广场五层
电话:(010) 65227607 1381399178
传真:(010) 65227521
经办会计师:童登书魏刚刘莉
6、发行人律师事务所众鑫律师事务所
法定代表人:宋扬之
地址:北京东城区东直门外小街甲27号
电话:(010) 65288241
传真:(010) 65288240
经办律师:王云杰蒋兆康
7、资产评估机构:北京市中正评估公司
法定代表人:龙涛
地址:北京西城区金融街35号国际企业大厦A502 -503
电话:(010)88091069 1381026735
传真:(010)88091072
联系人:陈涛姜寿顺
8、资产评估确认机构:北京市国有资产管理局
法定代表人:王玉喜
地址:北京市海淀区双榆树南里2区4号
电话:(010) 62170737
传真:(010) 62170741
9、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021) 58708888
传真:(021) 58754185
10、分销商:浙江省工商信托投资股份有限公司
注册地址:杭州市体育场路129号
法定代表人:胡子南
联系人:黄明俭朱黎明
电话:(0571) 5152288 -1311
传真:(0571) 5179842
三、公司主要会计数据
单位:元
1998年度
总资产 741017675.87
股东权益(不含少数股东权益) 533997391.18
总股本 147000000.00
主营业务收入 350655651.73
利润总额 84723903.27
净利润 60877848.03
公司提请投资者仔细阅读刊登在1999年2月5日《中国证券报》第13版、《上海证券报》第10版的《北京双鹤药业股份有限公司一九九八年度报告摘要》。
四、符合配股条件的说明
公司董事会认为本次配股符合国家现行有关增资配股的政策和条件
1、公司做到与控股股东北京制药厂在人员、资产、财务上分开,保证人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司1997年5月15日股东大会表决通过,并经1997年度股东大会、1998年临时股东大会修改后的公司章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定。
3、公司本次配股募集资金用于增资投入昆山双鹤药业有限责任公司、组建武汉滨湖双鹤药业有限责任公司以及建立双鹤药业营销网络等项目,均符合国家产业政策的规定,并已获得国家有关主管部门的批准。
4、公司于1997年5月6日成功发行A股4700万股,经北京京都会计师事务所“验资报告”验证,公开发行的股份已经募足,并于1997年5月16日在北京市工商局办理工商登记,与本次增资配股时间间隔一个完整的会计年度。
5、公司前次发行股票所募集的资金用途与《招股说明书》相符,或已经法定程序批准进行变更。
6、公司1997年首次公开发行股票结束后,经历1998年一个完整的会计年度。1998年公司的净资产收益率为11.41％,高于10％。
7、公司在最近三年内财务会计文件均经北京京都会计师事务所验证,出具了无保留意见审计报告,无虚假记载或重大遗漏。
8、本次配股募集资金后,公司预计当年的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。
9、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
10、公司本次配股发行股份总数为1465万股,没有超过公司前一次发行并募足股份后股份总数的30％。
11、按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
12、近三年无重大违法违规行为。
13、股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、公司确定的本次配股价格为每股人民币9.2元,不低于公司1998年12月31日的每股净资产3.63元。
15、没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
16、不存在公司资金、资产被控股股东占用或有重大关联交易,损害公司利益。
五、法律意见
众鑫律师事务所《关于北京双鹤药业股份有限公司1999年度配股的法律意见书》的结论意见:公司已具备发行股票的主体资格;本次配股、上市已获得公司内部的合法授权及政府有关主管部门的阶段性批准;本次配股发行、上市的实质条件已得到满足。因此,本所认为,北京双鹤药业股份有限公司申请配股的程序实质条件符合《公司法》、《证券法》和《关于上市公司配股工作的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待核准的条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金到位时间及募集资金量
公司1997年5月6日在上海证券交易所上网发行A股股票4230万股,同时向公司职工配售公司职工股470万股,发行价格6.69元。经北京京都会计师事务所“验资报告”验证,本次募集资金31443万元,扣除发行费用,实际募集资金30503万元。公司已于1997年5月16日在北京市工商行政管理局登记注册。
2、招股说明书所列资金用途与实际使用情况的比较说明
前次募集资金计划完成与实际完成对比表
投资项目 招股说明书中 截至1998年末
项目计划数 实际完成情况
投资总额 建设期 实际投资 项目完成情况
(万元) (万元)
大输液扩产改造 5950 —— 7211.5 ——
其中:玻璃瓶大输液扩产 2950 0.5年 3814 已完成
塑料袋注射液改造 3000 1年 3397.5 未完成
(资金已投足)
片剂扩产改造 3000 0.5年 3019.06 已完成
原料药扩产改造 3800 —— 4181.66 已完成
开发生化生物工程药物 2700 1年 3103 已完成
开发营养保健品 3000 1年 1826.8 已完成
制剂研究所扩建 2950 —— 1244.22 已完成
市场开发费及补充流动资金3403 —— 4285 已完成
粉针技改 3000 0.5年 —— 已变更
维生素C制剂技术改造 2700 0.5年 —— 已变更
兼并昆山制药厂 —— —— 1700 变更项目已完成
兼并北京制药工业研究所 —— —— 2475.61 变更项目已完成
兼并北京制药机械设备厂 —— —— 843.89 变更项目已完成
合计 30503 —— 29890.74 ——
对项目产生
