600059 沪市 古越龙山

股票简称：古越龙山                                  股票代码：600059
 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
                  （浙江省绍兴市北海桥）

    非公开发行 A 股股票预案

                （修订稿）

                      二零二零年五月


                  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行承担。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次非公开发行相关事项已经上市公司第八届董事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会、第八届董事会第十七次会议审议通过；已经过取得《浙江省国资委关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的批复》（浙国资产权[2020]6 号）。

  2、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  3、本次非公开发行的发行对象为 2 名特定战略投资者，分别是深圳市前海富荣资产管理有限公司及浙江盈家科技有限公司，均已与上市公司签订附生效条件的股份认购协议及补充协议。

  4、本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告
日，即 2020 年 2 月 25 日。本次发行股票的发行价格为 7.06 元/股，不低于本次
发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  5、古越龙山拟非公开发行 A 股股票，发行数量为 155,046,420 股人民币普
通股；古越龙山本次非公开发行募集资金金额为 1,094,627,725.20 元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

  本次非公开发行股票的发行对象之一前海富荣同意根据协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量为 105,391,250 股人民币普通股，认购资金为 744,062,225.00 元。

  本次非公开发行股票的发行对象之一盈家科技同意根据协议的约定，认购古越龙山本次非公开发行的股份，认购数量为 49,655,170 股人民币普通股，认购资金为 350,565,500.20 元。

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。


  6、发行对象认购上市公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  7、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为 1,094,627,725.20元，扣除发行费用及中介机构费用后的募集资金净额将全部用于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司黄酒产业园项目（一期）工程建设。

  8、本次募投项目用地约为 430 亩，其中第一批用地约 55 亩已取得浙（2019）
绍兴市不动产权第 0045256 号土地使用权证书，剩余土地正在准备履行土地审批工作，根据绍兴市越城区人民政府出具的《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司“黄酒产业园项目一期工程”的情况说明》，越城区人民政府将积极协调剩余用地的土地审批工作并安排区自然资源和规划分局尽快完善相关材料，推动用地审批流程，古越龙山在履行完毕相关审批手续后，可取得该项地块的土地使用权。
  募投项目取得土地使用权证书并办理完毕相关手续，尚需要一定时间，存在项目无法及时实施建设的风险。

  9、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，上市公司的新老股东共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。

  10、本次非公开发行股票方案的实施不会导致上市公司股权分布不具备上市条件的情形。

  11、本次非公开发行股票的方案尚需取得中国证监会的核准。


                    目录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
 一、发行人基本情况...... 8
 二、公司本次非公开发行的背景和目的...... 8
 三、发行对象...... 12
 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 12
 五、募集资金投向...... 14
 六、本次发行是否构成关联交易...... 14
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
 ...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
 一、前海富荣的基本情况...... 16
 二、盈家科技的基本情况...... 17
 三、发行对象之间的关联关系...... 19
第三节 非公开发行股票认购协议...... 20 一、与前海富荣签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协
 议摘要...... 20 二、与盈家科技签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协
 议摘要...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 29
 一、本次募集资金的使用计划...... 29
 二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 29
 三、本次发行对上市公司经营管理、财务状况等的影响...... 32
 四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项...... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34
 一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
 ...... 34
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况...... 35 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 35
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 36
第六节 本次股票发行相关的风险说明...... 37
 一、本次非公开发行相关的审批风险...... 37
 二、宏观经济风险...... 37
 三、募集项目进度不及预期的风险...... 37
 四、募投项目相关审批风险...... 38
 五、原材料价格上涨风险...... 38
 六、经营管理风险...... 38
 七、本次非公开发行摊薄即期回报的风险...... 38
 八、股市风险...... 39
 九、不可抗力引起的风险...... 39
第七节 公司利润分配政策及相关情况...... 40
 一、公司利润分配政策...... 40
 二、最近三年现金分红金额及比例...... 41
 三、未来三年股东回报规划（2020-2022）...... 41
第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 45
 一、本次非公开发行对公司每股收益的影响...... 45
 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 46
 三、公司应对本次发行摊薄即期回报的主要措施...... 47 四、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
 施的承诺...... 48 五、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
 ...... 49

                    释义

  在本预案书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、上市公司、发行人、古越  指  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
龙山

黄酒集团                      指  中国绍兴黄酒集团有限公司

本预案                        指  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股
                                  票预案（修订稿）

本次发行、本次非公开发行、本  指  上市公司本次非公开发行人民币普通股（A股）的
次非公开发行股票、本次交易        行为

定价基准日                    指  审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告
                                  日，即2020年2月25日

前海荣富                      指  深圳市前海富荣资产管理有限公司，本次非公开发
                                  行的认购对象之一

盈家科技                      指  浙江盈家科技有限公司，本次非公开发行的认购对
                                  象之一

                                  深圳市前海富荣资产管理有限公司及浙江盈家科
郭景文及其一致行动人          指  技有限公司，前述两个发行对象均为郭景文实际控
                                  制的主体

发行对象、认购对象            指  前海富荣、盈家科技

《非公开发行股票认购协议》    指  公司与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行
                                  股份认购协议》

《非公开发行股票认购协议之补  指  公司与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行
充协议》                          股份认购协议之补充协议》

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

上交所                        指  上海证券交易所

中登公司                      指  中国证券登记结算有限责任公司

绍兴市国资委                  指  绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会

浙江省国资委                  指  浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

股东大会                      指  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股东大会

董事会                        指  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

监事会                        指  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司监事会

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共