浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第一届董事会
第十二次会议决议暨召开1998年度股东大会的公告
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司第一届董事会第十二次会议于1999年4月13日在公司会议室召开,应到董事九人,实到九人,全体监事列席会议,会议审议通过如下议案。
一、审议通过了公司关于1999年配股资格的自查报告
根据中国证券监督管理委员会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,董事会对1999年度增资配股资格逐项进行了认真检查,全体董事确信本公司符合1999年配股的有关规定,一致通过了公司关于1999年配股资格的自查报告。
二、审议通过关于公司1999年度增资配股的预案
(一)股东配股比例和本次配售股份的总额:以1998年末股本总额18000万股为基数,向全体股东10:3的比例配股,共可配5400万股。其中,国有法人股应配售3510万股,已流通的社会公众股应配售1890万股。
(二)配股价格及配股价的定价方法:
1、配股价格拟定为7-9元/股。
2、配股价格的定价方法:
①参考股票价格及市盈率状况;
②募集资金投资项目的资金需求量;
③与承销商协商一致的原则。
(三)本次募集资金的用途:
①投资2950万元,完成年产2万吨瓶酒灌装技术改造项目。
②投资2900万元,实施果酒及味淋酒生产线技改项目。
③投资2810万元,实施黄酒酒糟开发利用及配套设施技术改造项目。
④投资1800万元,实施年产2000吨低聚果糖技改项目。
⑤投资3500万元,建立和扩大绍兴黄酒市场营销网络项目。
⑥补充流动资金约3000万元。
(四)本配股预案自股东大会决议通过之日起有效期一年。
(五)提请股东大会授权董事会在决议有效期内,确定具体方案全权处理增资配股事宜。
该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准
三、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明
根据中国证监会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》精神,公司董事会进行了认真自查,现将本公司1997年新股发行募集资金使用情况说明如下:
1、前次募集资金的数额和资金到位时间
1997年4月15日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)139号文和证监发字(1997)140号文批准,向社会公开发行A股股票3500万股,发行价为每股8.84元,截止1997年5月7日,实际募集资金30009万元。
2、前次募集资金的实际使用情况
①募集资金到位后,本公司截止1998年末已经将前次募集资金全部按照招股说明书的承诺,首先用于收购中国绍兴黄酒集团公司在建的四万吨绍兴黄酒“双加”项目,并将剩余资金投入该项目的继建工程,该项目已完工,并通过了经浙江省计划经济委员会组织的竣工验收。实际投资额与招股说明书所述投资额相符,没有变更用途,更没有挪做他用。具体运用情况如下表(单位:万元):
投资内容投资金额
固定资产20557.92
流动资产9451.08
合计30009.00
②因在核算过程中,相关项目在年度之间有串户现象,所以在信息披露文件中披露的有关内容与实际投资额在年度之间稍有差异。
3、前次募集资金的使用效果
四万吨黄酒项目自九八年八月全部建成投产后,由于工艺成熟、管理科学,目前已达到设计生产能力,产品质量稳定,到今年初,已有部分产品投放市场。但是由于行业的特殊性,绍兴黄酒越陈越香,它必须经过一年以上的贮存陈化,才能逐步投放市场。而本公司主要以生产优质中高档黄酒为主,黄酒平均贮藏周期至少在两年以上,以保证品质更佳,因此预计项目产生收益还需要一个过程。同时随着贮存周期的增加,黄酒产品的附加值也在迅速提高,这将为公司今后取得更好的经济效益打下可靠的基础。面对东南亚金融风波和国内消费趋缓的影响,公司董事会通过对市场的分析,决定从今年起,加大营销策划力度,逐步建立自己的销售网络,开拓新的市场,使公司的产品销售有一个较大的突破。
四、审议通过关于本次配股募集资金使用投向及可行性
(一)年产2万吨瓶酒灌装线技术改造项目
1、项目概况:随着本公司黄酒生产和销售量的不断扩大,企业现有黄酒瓶装灌装能力未能适应发展需要,需要扩大瓶酒生产能力。本项目为国家“双加”项目“年产四万吨绍兴黄酒技改项目”配套工程,其生产厂房、水、电、汽公用工程及设施,原料酒处理,仓库等均利用四万吨黄酒项目中已有的装备和设施,本项目技改内容为新增一条瓶酒灌装生产线,形成年新增瓶酒生产能力2万吨。为提高生产线的自动化程度和可靠性,以适应中高档酒和新产品的生产,灌装生产线设备从国外引进。本项目的建设期为一年。
2、投资概算:本项目固定资产总投资概算为2950万元人民币,其中用汇250万美元。主要包括:进口设备费(包括进口关税、增值税等)2790万元;安装调试费80万元;不可预见费80万元。
3、市场分析:“古越龙山”绍兴黄酒作为一种低酒精度、高营养型酒类,迎合当今世界酒类发展趋势,成为我国人民喜爱的传统消费品并被越来越多的国外消费者所接受,内销量和出口量近几年均有较大幅度增长。目前,黄酒销售已从传统的大坛包装转为瓶装。从国内销售情况看,本公司近几年的瓶酒销售在销售旺季几乎年年都有供不应求的情况发生,由于瓶酒生产的特殊性,不可能在淡季大批生产以供旺季销售,随着公司黄酒生产能力的扩大和市场的进一步拓展,供需矛盾将更加突出。另一方面,近几年黄酒销售的另一特点是:中高档瓶酒及瓶酒新产品销售的增长速度远高于总销量的增长速度。
据此可以看出绍兴黄酒,特别是优质、中高档瓶装绍兴黄洒的市场潜力很大,市场前景看好。加之公司拥有“古越龙山”驰名商标独家使用权,委托黄酒集团出口黄酒业务,具有稳定性的、不断拓展的国内外销售渠道,故产品销售有保证。
4、经济效益测算:本项目建成投产后,改黄酒大坛包装销售为瓶装销售,可年新增销售收入11680万元,净利润650万元(按15％所得税税率计),销售税金及附加569万元。
5、结论意见:经技术和经济分析,认为本项目为“双加”项目“年产四万吨绍兴黄酒技改项目”的配套项目,从提高行业技术进步带动黄酒行业上档次、上台阶,改变绍兴黄酒从传统的大坛包装向小包装瓶酒的转换,再从简装瓶酒向中高档包装发展,以取得更佳的经济效益。本项目充分利用了公司现有的各种资源,生产工艺成熟,风险较小,经济效益较好。实施本项目是完全可行的。
(二)果酒及味淋酒生产线技改项目
1、项目概况:在批量生产青梅果酒、味淋酒成功的基础上,根据市场需要扩大生产能力,本次改造后达到年生产原汁果酒2000吨、瓶装及易拉罐装果酒3000吨、味淋酒5000吨的能力以供应国内及国外市场。项目主要内容为建设2000吨/年果酒生产车间、5000吨/年味淋酒生产车间、2500吨/年易拉罐果酒灌装车间、500吨/年异形瓶果酒灌装车间、成品及原辅材料仓库、改造相应的公用工程。项目计划在1999年6月动工,2000年10月全部完工。
2、投资概算:总投资2900万元,主要包括土建工程费用1038万元,设备购置及安装费用1638万元,工程其他费用70万元,不可预见费154万元。
3、市场分析:本项目的主要产品为果酒和味淋酒。本公司生产青梅果酒已有五年的历史,由于生产主要原料为天然果品,酿制过程中完全保留了原料的营养成分,且由于酒精度较低,口感好,适合在各种场合饮用,产品已从单一外销转向内外销并举,目前国内市场的拓展势头很好;味淋酒是用粮食发酵的高糖含酒精类液体,主要作为各种饮料酒及含酒精类饮料的添加剂,由于产品含有多种对人体有益的氨基酸,不含防腐剂,在国外已有稳定的消费市场,国内市场也已开始启动。
产品可充分利用“古越龙山”驰名商标和利用原有销售渠道进入国内外市场,以缩短市场培育期和降低销售成本。
4、经济效益测算:正常年的销售收入为7440万元、净利润为428万元(按15％所得税税率计),销售税金及附加446万元。
5、结论意见:本项目生产技术成熟,产品符合国际酒类产品发展趋势,已有一定的销售市场,特别是外销有较好的基础,经分析认为国内外销售潜在市场较大。项目实施后可增加公司的酒类品种,避免单一品种的市场风险,确保有较好的投资回报,本项目是完全可行的。
(三)黄酒酒糟利用开发及配套设施技术改造项目
1、项目概况:黄酒酒糟是黄酒生产过程中的副产品,酒糟中含有一定量的乙醇、糖分和淀粉。本项目是对黄酒酒糟进行开发利用,采用先进的工艺技术和设备对酒糟进行深加工,以酒糟为原料生产优质白酒,年生产能力4000吨。同时对相应的配套设施进行改造。项目建设期12个月。
2、投资概算:总投资2810万元,主要包括生产设备购置及安装费用1200万元,土建工程费用1400万元,其它费用70万元,不可预见费140万元。
3、市场分析:本项目建成后,年生产优质白酒4000吨,主要作为公司生产青梅酒和味淋酒原料,由于青梅酒和味淋酒符合市场消费潮流,在日本具有广阔市场,近年来出口量连续大幅度增长,且国内市场也已快速启动,潜在市场巨大,因此市场风险低。
4、经济效益测算:本项目建成投产后,年销售收入为2000万元、净利润为459万元(按15％所得税税率计),销售税金及附加为140万元。
5、结论意见:本项目的建设,有利于充分发挥公司的酒糟资源优势和技术优势,增强企业的竞争能力,培育公司新的经济增长点,为企业发展增加后劲。同时,由于生产的优质白酒主要作为青梅酒和味淋酒的生产原料,而这两种饮料酒符合国际酒类产品发展趋势,迎合市场消费潮流,市场前景广阔,因此本项目的建设既可在一定程度上避免市场风险,又能得到较好的投资回报,本项目是完全可行的。
(四)年产2000吨低聚果糖技改项目
1、项目概况:
用生物工程生产的低聚果糖是高科技产品,在国内外市场已日趋走俏,低聚果糖对人体安全无害,且具有防龋牙,不易使血糖升高的优点,每天只要摄服少量,即可使肠内的双歧杆菌处于优势,从而消除肠内毒素,净化全身血液与细胞,改善肠道功能,提高人体免疫力,是人体不可缺少的必需品,作为甜味剂使用还能延长食品保质期,添入化妆品则能抑制脸部和皮肤表面的有害菌生长,目前低聚果糖已广泛的应用于各种饮料、糖果、糕点、冷饮、各种保健食品和口服液、医药工业及化妆品辅料等。
本公司目前的主要产品“古越龙山”绍兴黄酒是一种低酒精度、高营养型酒类,具有较高的保健作用。本公司实施年产2000吨低聚果糖技改项目、开发生产低聚果糖,主要用作黄酒的添加剂。使黄酒更具保健作用,进一步提高黄酒的档次和附加值。
2、投资概算:项目总投资1800万元,其中建设用地、厂房建筑为700万元,设备投资为950万元,其它费用150万元。
3、市场分析:本产品属于新型保健产品,在国际国内市场上已日益走俏,产品销售增加幅度较大,在日本市场上含有低聚果糖的产品比普通甜味剂档次和价格都长高一档,日本应用低聚糖生产的各种食品总价值每年高达4亿多美元,可见低聚糖是一种新颖的,具有很大发展潜力的食品功能因子,据有关部门预测,目前东南亚地区需求量在1万吨以上,国内需求量在1.5万吨以上,产品销售市场增长较大,预测每年以20％的速度增加,市场前景极为广阔,加之本公司生产的低聚果糖产品大部分用作本公司主导产品黄酒的添加剂,市场销售压力不大,因此,产品销售不成问题。
4、经济效益预测:本项目建
