证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2018-035号
中国医药健康产业股份有限公司
关于购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国医药”）拟以货币形式出资74,970万元购买河北金仑医药有限公司（以下简称“金仑医药”）70%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
(一)基于中国医药发展战略，着力打造中国医药商业品牌，推进中国医药在河北省地区的商业布局，提高市场竞争力，公司与自然人王一兵及王子琛签订《股权转让协议》，购买上述自然人持有的金仑医药合计70%股权。参照中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）出具的中天和[2018]评字第90003号的资产评估报告（以2017年11月30日为评估基准日）的评估结果，公司拟以货币形式出资74,970万元购买金仑医药70%股权。
(二)本次交易已经公司第七届董事会第20次会议审议并通过。
(三)根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的50%，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(一)中国医药健康产业股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：北京市东城区光明中街18号
注册资本：106,848.55万元
法定代表人：高渝文
经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、毒性中药材、毒性中药饮片；销售医疗器械III、II类：眼科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；计划生育手术器械；注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理治疗及康复设备；中医器械；医用磁共振设备；医用X射线设备；医用X射线附属设备及部件；医用高能射线设备；医用核素设备；医用射线防护用品、装置；临床检验分析仪器；体外诊断试剂；体外循环及血液处理设备；植入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；II类：显微外科手术器械；耳鼻喉科手术器械；口腔科手术器械；泌尿肛肠外科手术器械；妇产科用手术器械；普通诊察器械；口腔设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；加工中药饮片（仅限分公司经营）；进出口业务；经营国际招标采购业务，承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发；承包国（境）外各类工程和境内国际招标工程；汽车的销售；种植中药材；销售谷物、豆类、薯类、饲料、化工产品（危险化学品及一类易制毒化学品除外）；仓储服务；租赁机械设备。
(二)王一兵
性别：男
国籍：中国
王一兵系金仑医药实际控制人，多年从业医药流通领域，现任金仑医药董事长。
(三)王子琛
性别：女
国籍：中国
王一兵与王子琛系父女关系，王子琛现为在校学生，并在金仑医药及王一兵其他控制企业无任职。
上述两名自然人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系及其他关联关系。
(四)交易对方其他控制企业情况
金仑医药实际控制人王一兵其他控制企业有河北孚伦医药科技有限公司（以下简称“孚伦科技”）及方圆凯丰投资有限公司（以下简称“方圆投资”）。具体情况如下：
1、孚伦科技
（1）基本情况
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：刘娜娜
注册资本：5000万人民币
住所：石家庄高新区闽江道326号
经营范围：医药产品、计算机软件技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；市场营销策划、检测服务、质检技术服务；认证服务；仪表仪器、机械设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构：截至评估基准日2017年11月30日，金仑医药持股100%。截至本公告披露日，金仑医药已将其持有的孚伦科技100%股权转让，股权结构现为王一兵持股90%，王子琛持股10%。
（3）主要业务情况
孚伦科技目前无实际经营业务。
2、方圆投资
（1）基本情况
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王一兵
注册资本：10000万人民币
住所：石家庄高新区闽江道326号研发楼501室
经营范围：对批发零售业、仓储业、交通运输业、制造业、建筑业、房地产业、商务服务业、技术服务业的投资及管理；投资咨询服务（不含证券、期货
类）；企业管理咨询服务；企业营销策划。
（2）股权结构：王一兵持股98%，王贞斗持股2%。
（3）主要业务情况
方圆投资是一家以财富管理为战略定位、立足中国面向全球进行资产配置的
大型财富管理机构，目前投资领域仅限于化学药物和生物医学材料的研发和生产。
（4）财务数据
截至2017年12月31日，方圆投资未经审计资产总额117,547.8万元，净资产14,857.48万元；实现营业收入2,690.63万元，净利润91.83万元。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的名称和类别
名称：河北金仑医药有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王敬民
注册资本：8000万人民币
住所：石家庄市高新区闽江道326号
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料
药及其制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品
制剂、第一类医疗器械生产（医用聚酯纤维夹板）、医疗器械的批发；物流服务，
货运服务；房屋租赁；汽车租赁；仓储服务（易燃易爆危险化学品及其他前置许
可项目除外）；计算机软件技术开发、销售及相关技术服务；消毒用品、杀虫用
品（灭鼠剂除外）、计生用品、化妆品、电子产品、电器设备、电子计算机软硬
件及外围辅助设备、保健用品、活性炭、家用电器、机械设备、五金交电、日用
百货、玻璃制品、化学试剂、食品添加剂、化工原料及产品（化学危险品及易燃
易爆品除外）、制药设备、空调设备、机电设备、环保设备、空气净化器、食品
的销售；医疗器械维修。
(二)股权结构
王一兵持股85%，王子琛持股15%。
金仑医药及上述两名自然人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系及其他关联关系。
(三)财务数据
1、截至2017年11月30日，金仑医药经审计合并口径资产总额197,343.93万元，净资产23,191.93万元；实现营业收入216,264.45万元，净利润7,268.89万元。
2、截至2017年12月31日，金仑医药未经审计合并口径资产总额209,476.63万元，净资产23,436.24万元；实现营业收入235,358.86万元，净利润7,464.44万元。
3、截至2018年3月31日，金仑医药未经审计合并口径资产总额198,402.94万元，净资产25,359.64万元；实现营业收入58,307.98万元，净利润1,941.14万元。
(四)交易标的子公司金仑邯郸情况
1、基本情况
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王敬民
注册资本：500万人民币
住所：邯郸市丛台区人民东路350号嘉华大厦18层
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的批发；6804眼科手术器械，6815注射穿刺器械，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材的批发；第二类医疗器械批发（详见第二类医疗器械经营备案凭证）；避孕药品及用具、化妆品及卫生用品、灭菌消毒用品、计生用品、其他电子产品、电气设
备、计算机软硬件及外围辅助设备、保健用品、活性炭、家用电器、通用机械设备、五金电料、日用百货、玻璃制品、制药设备、空调设备、机电设备、环保设备、空气净化器的销售；医疗器械维修。
2、主要业务情况
金仑邯郸系金仑医药全资子公司，作为其在邯郸地区的医院配送平台，在邯郸地区具有显著竞争优势，业务在当地市场占有率位列第1位，覆盖邯郸地区90%的二级及以上规模医院。
3、财务数据
截至2018年3月31日，金仑邯郸未经审计资产总额48,615.43万元，净资产3,991.07万元；实现营业收入10,354.04万元，净利润295.16万元。
(五)交易标的主要业务情况
金仑医药业务以河北省内医院终端配送为主，以省内调拨业务作为补充，同时拥有全国总经销业务。具备专业推广能力、全国总经销网络及第三方物流资质。经营产品包括心脑血管、抗肿瘤、抗生素等超过2000个品规及4个全国总经销产品。医疗机构药品配送网络基本覆盖河北省三甲医院和部分优质二甲医院，全国总经销品种销售网络覆盖全国31个省市。总规模长期位列河北省第3位（其中医院配送业务位列河北省第2位），2016年度在全国医药商业排名第61位。
(六)交易标的审计情况
1、事务所情况：经具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）出具了编号为勤信审字[2018]第0085号的标准无保留意见审计报告（以下简称“审计报告”）。
2、审计基准日：2017年11月30日。
3、审计结果：经审计，金仑医药合并口径资产总额197,343.93万元，负债总额174,151.99万元，净资产额23,191.93万元（母公司口径净资产额19,766.50万元）；2017年1-11月实现营业收入216,264.45万元，净利润7,268.89万元。
(七)交易标的评估情况
1、经具有从事证券、期货业务资格的中天和出具了中天和[2018]评字第90003号的资产评估报告（以下简称“评估报告”），对金仑医药（评估报告中简
称“被评估单位”）股东全部权益价值进行评估。
2、评估基准日：2017年11月30日。
