证券代码：600056 股票简称：中国医药 公告编号：临2022-077号
中国医药健康产业股份有限公司
关于控股子公司股份转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国医药”）全资子公司美康九州医药有限公司（以下简称“美康九州”）拟将其持有的上海新兴医药股份有限公司（以下简称“上海新兴”、“标的公司”）8,364 万股股份（持股比例 51%）以非公开协议方式转让给通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“通用医控”），转让对价为人民币 9,204.11 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，鉴于通用医控系公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）的全资子公司，美康九州与通用医控的上述股份转让交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
中国医药全资子公司美康九州持有上海新兴 8,364 万股股份（持股比例 51%），
上海新兴为公司控股子公司。鉴于上海新兴近年处于亏损状态以及公司战略调整优化的需要，美康九州拟将其所持上海新兴 8,364 万股股份以非公开协议方式转让给通用医控，转让对价为人民币 9,204.11 万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
通用医控为公司控股股东通用技术集团控制的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：通用技术集团医药控股有限公司
法定代表人：刘昆
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：40,000 万元人民币
成立日期：2002 年 4 月 3 日
注册地址：北京市西城区德胜门外新风街 1 号天成科技大厦 A 座七层 713 号
股东：通用技术集团，持有通用医控 100%股权
经营范围：医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）关联方最近一年又一期的主要财务指标
（1）截至 2021 年 12 月 31 日，通用医控经审计合并口径资产总额 155,372.16
万元，净资产总额 132,870.16 万元；2021 年 1-12 月累计营业收入 9,691.19 万元，
净利润 4,006.70 万元。
（2）截至 2022 年 9 月 30 日，通用医控未经审计合并口径资产总额 160,551.85
万元，净资产总额 135,951.56 万元；2022 年 1-9 月累计营业收入 8,790.81 万元，
净利润 3,081.41 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次关联交易系公司向关联方出售股权资产。公司全资子公司美康九州拟将其持有的上海新兴 8,364 万股股份以非公开协议方式转让给通用医控。
（二）交易标的：美康九州所持上海新兴 8,364 万股股份
1、标的公司的基本情况
公司名称：上海新兴医药股份有限公司
法定代表人：姚宏伟
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本：16,400 万元人民币
成立日期：1989 年 4 月 22 日
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区南洋泾路 518 号
经营范围：医药保健品、生物制品、中西成药、医疗器械及其“四技”业务，卫生敷料，化工原料（除危险品），塑料制品，实验仪器设备，化工制品，皮革制品，仪器仪表，电子电器产品，家用电器，汽车配件，机电产品，建筑材料，血液制品，房地产开发、经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、本次交易前上海新兴股东结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万 持股比例
股）
1 美康九州医药有限公司 8,364.0000 51.0000%
2 通用技术集团医药控股有限公司 4,655.5000 28.3872%
3 上海西漕联合工贸公司 1,900.0000 11.5854%
4 深圳市大鹏湾文化创意园有限公司 1,000.0000 6.0976%
5 自然人 480.5000 2.9299%
合计 16,400.0000 100.0000%
注：以上数据来源为上海新兴于2021年5月17日在上海股权托管登记中心登记的股东名册，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
（1）根据立信会计师事务（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（信
会师报字[2022]第 ZG10417 号），截至 2021 年 12 月 31 日，上海新兴经审计合并口
径资产总额 20,077.27 万元，净资产总额 6,868.93 万元；2021 年 1-12 月累计营业
收入-750.34 万元，净利润-10,663.34 万元。
（2）根据立信会计师事务（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（信
会师报字[2022]第 ZG12463 号）,截至 2022 年 9 月 30 日，上海新兴经审计合并口径
资产总额 18,270.66 万元，净资产总额 1,037.09 万元；2022 年 1-9 月累计营业收入
58.50 万元，净利润-5,831.84 万元。
上海新兴自 2019 年 2 月因问题批次产品事件影响已全面停产，自 2019 年至今
一直处于亏损状态，上海新兴账面净资产自 2018 年底至 2022 年 9 月底，由 3.64 亿
元减少至 0.10 亿元，累计减少约 3.54 亿元。
（三）美康九州所持上海新兴 8,364 万股股份的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（四）截至本公告披露日，上海新兴对中国医药存在欠款合计人民币 14,800 万元。公司不存在为上海新兴提供担保、委托上海新兴理财，以及其他上海新兴占用公司资金的情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的的资产评估情况
1、具有证券、期货业务资格的资产评估机构北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）出具了《美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2022]评字第90070号，以下简称“评估报告”）
2、评估基准日：2021 年 12 月 31 日
3、评估方法：资产基础法和收益法
4、评估结果
根据国家有关资产评估的法律、行政法规及资产评估准则的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对上海新兴的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，上海新兴总资产账面值 24,720.41 万元，评估值 21,659.59
万元，减值额 3,060.82 万元，减值率 12.38%；负债账面值 13,195.96 万元，评估值
13,195.96 万元，无增减值变化；股东全部权益账面值 11,524.45 万元，评估值8,463.63 万元，减值额 3,060.82 万元，减值率 26.56%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，上海新兴医药公司单体层面股东全部权益账面值 11,524.45 万
元，评估值 18,047.27 万元，增值额 6,522.82 万元，增值率 56.60%。
（3）评估结果差异及分析
资产基础法与收益法评估结果相差 9,583.64 万元，差异率 113.23%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。
（4）最终评估结论
经上述分析，选取收益法评估结果作为最终评估结论，上海新兴股东全部权益评估价值为 18,047.27 万元。
评估增值的原因主要是收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，充分体现了企业的整体资产的获利能力，由此形成收益法评估增值。
上述评估报告已经履行有关国资监管机构备案程序。
（二）交易定价
本次交易以中天和出具的《美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2022]评字第90070 号）载明的拟转让股份的资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致，确定拟转让的上海新兴 8,364 万股股份转让对价为人民币 9,204.11 万元。
五、转让协议的主要内容
美康九州（即“甲方”）拟与通用医控（即“乙方”）签订《美康九州医药有限公司与通用技术集团医药控股有限公司关于上海新兴医药股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“转让协议”），转让协议的主要内容如下：
（一）合同主体
1、转让方：美康九州
2、受让方：通用医控
3、标的公司：上海新兴
（二）标的股份：美康九州持有的上海新兴 8,364 万股股份
（三）交易价格
各方同意并确认，本次转让的价格参照中天和以 2021 年 12 月 31 日为基准日出
具的《美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2022]评字第 90070 号）评估确认的标的公司评估值为基础确定。
经评估，标的公司的评估价值为人民币 18,047.27 万元，标的股份所对应部分的评估价值为人民币 9,204.11 万元
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