600054 沪市 黄山旅游

证券代码：600054(Ａ股)  股票简称：黄山旅游(Ａ股)  编号：2021-055
        900942(Ｂ股)            黄山Ｂ股(Ｂ股)

            黄山旅游发展股份有限公司

    关于与黄山管委会拟续签关联交易协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  ● 交易内容：公司与关联方黄山管委会拟继续以补充协议方式约定门票分成扣除成本项目、公司承担景区运维相关职责等相关事项；拟继续以专项协议方式约定应急保障和医疗救援综合服务事项。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。本次交易亦无需提交公司股东大会审议。
    一、关联交易概述

  1、根据安徽省人民政府《关于同意授权管理黄山风景区门票事宜协议的批复》（皖政秘〔1996〕207 号），黄山风景区管理委员会（以下简称“黄山管委会”）与公司于 1996 年签订了《关于授权管理黄山风景区门票事宜的协议》（以下简称“原协议”），期限为 40 年。

  2、鉴于社会经济环境、企业经营环境以及广大游客服务需求等外部条件均已发生了系列重大变化，为适应新形势新需求，切实加强黄山风景区门票收入管理，有效保护和合理利用风景名胜资源，加强公司规范化运营，黄山管委会与公司就黄山风景区门票授权管理有关事宜，在遵循原协议基本原则和核心精神前提下，针对门票分成扣除成本细化明确、公司承担景区运维相关职责等相关事项，签订了《黄山风景区门票授权经营管理补充协议》，协议期暂定两年（自 2019年至 2020 年）（详见公司 2019-043 号公告）。

  3、为保障黄山风景区范围内的游客和员工的人身安全，及时开展应急保障
和医疗救援工作，黄山管委会与公司就黄山风景区应急保障和医疗救援综合服务相关事项，签订了专项《应急保障和医疗救援综合服务协议》，协议期暂定两年
（自 2019 年至 2020 年）（详见公司 2019-043 号公告）。

  4、鉴于《黄山风景区门票授权经营管理补充协议》和《应急保障和医疗救援综合服务协议》均已期满，为规范关联交易，加强公司规范化运营，公司于
2021 年 12 月 3 日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于续签〈黄
山风景区门票授权经营管理补充协议〉的议案》和《关于续签〈应急保障和医疗救援综合服务协议〉的议案》，同意公司与黄山管委会续签上述两份协议（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

  5、黄山管委会为公司控股股东黄山旅游集团有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山管委会为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易亦无需提交股东大会审议。公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易关联董事回避了表决。
  6、董事会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的一切事宜。

    二、关联方基本情况

  1、关联方名称：黄山风景区管理委员会

  2、住所：黄山市黄山风景区汤泉

  3、法定代表人：吴文达

  4、宗旨和业务范围：主持风景区的日常管理事务。保护风景名胜资源，自然生态环境；组织实施风景区规划，合理开发风景名胜资源；审查、监督有关建设项目；建设、管理和保护基础设施及其他公共设施，改善游览服务条件；负责封山育林，植树绿化，护林防火，防治林木病虫害和防止水土流失；做好爱护黄山、保护黄山的宣传教育工作；管理与风景区保护的有关其他事项。

  5、关联关系说明：黄山管委会为国家行政事业单位，为本公司控股股东黄山旅游集团有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山管委会为公司的关联方。


    三、协议主要内容

  甲方：黄山风景区管理委员会

  乙方：黄山旅游发展股份有限公司

  （一）《黄山风景区门票授权经营管理补充协议》

  1、门票收入分成前扣除相关成本并提取资源保护费后，双方各分配 50%门
票收入，同时按所分配的收入总额按章纳税。自 2020 年 1 月 1 日起，门票分成
前扣除的相关成本细化明确为：门票房全部管理费用及景区开发公司本部费用的50%、门票制作成本、导游图、电子商务手续费、银行刷卡及第三方支付手续费及游客人身保险等相关费用。

  2、股份公司获得的门票分成收入，用于补偿项目建设、经营服务和市场推广方面的相关费用支出：

  （1）风景区内的环境卫生维护及旅游公厕、污水处理、垃圾处置等方面的项目建设与日常运维支出；

  （2）风景区内的标识标牌、游步道、桥梁、观景平台、安全防护设施以及亭阁建筑、摩崖石刻等方面的项目建设与日常运维支出；

  （3）开发风景区范围内经国家规划管理部门批准的新景区新景点，以及建设为游客提供导览服务必备的游客中心等支出；

  （4）市场推广及旅游营销相关费用支出。

  3、原协议与本协议不一致的，以本协议为准。

  4、本协议期暂定两年（自 2021 年至 2022 年）。

  （二）《应急保障和医疗救援综合服务协议》

  1、甲方根据乙方经营及游客需求提供应急保障和医疗救援服务，甲方提供的应急保障和医疗救援服务内容主要包括：

  （1）旅游高峰日期间黄山景区旅游秩序维护、综合执法管理、应急事件处置。

  （2）根据需要在核心景区内合理设置医疗救援点，派驻专业医护人员驻点值班，负责提供日常医疗救援保障。

  （3）根据游客或员工对应急保障和医疗救援服务方面的需求，甲方相关职能部门及时启动相关应急预案，组织实施应急保障和医疗救援。


  （4）甲方相关职能部门根据乙方相关企业需要，为企业提供应急保障和医疗救援知识培训及技能训练方面的业务指导。

  2、乙方根据甲方提供的应急保障和医疗救援服务实际发生情况向甲方支付费用，原则上不超过 600 万元/年。

  3、本协议约定的服务费范围，不属于甲方依据《黄山风景名胜区有偿救援实施办法》等相关规定以及标准要求收取的“有偿救援”等相关费用。

  4、本协议签订后，其他涉及与上述服务项目或内容协议将不再执行。

  5、本协议期暂定两年（自 2021 年至 2022 年）。

    四、关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次交易系在遵循有关法律法规以及原协议基本原则和核心精神的前提下，顺应社会经济环境、企业经营环境以及广大游客服务需求等外部条件变化，继续以补充协议方式约定门票分成扣除成本细化明确、公司承担景区运维相关职责等相关事项，同时基于黄山风景区和公司运营实际情况，继续以专项协议方式约定应急保障和医疗救援事项。本次交易进一步明晰了黄山管委会与公司之间的关系，有利于公司规范化运营和持续健康稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
  本次关联交易属于正常经营行为，在公平合理的基础上与关联方进行交易，是公司业务发展所需，相关协议定价遵循公开、公平、公允的定价原则，并结合黄山风景区实际情况，经双方协商确定，定价公平合理。本次交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产成重大影响。

    五、关联交易履行的审议程序

  1、公司于 2021 年 12 月 3 日召开了第八届董事会第六次会议，分别审议通
过了《关于续签〈黄山风景区门票授权经营管理补充协议〉的议案》和《关于续签〈应急保障和医疗救援综合服务协议〉的议案》，关联董事回避了表决。

  2、公司独立董事分别就本次关联交易的两项议案进行了事前认可并发表了独立意见。


    六、备查文件

  1、公司第八届董事会第六次会议决议；

  2、公司第八届监事会第四次会议决议；

  3、公司独立董事关于第八届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见和独立意见；

  4、黄山风景区门票授权经营管理补充协议；

  5、应急保障和医疗救援综合服务协议。

  特此公告。

                                      黄山旅游发展股份有限公司董事会
                                              2021 年 12 月 4 日