600054 沪市 黄山旅游

                国元证券股份有限公司

            关于黄山旅游发展股份有限公司

        部分募集资金投资项目延期事项的核查意见

  国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）2015年非公开发行股票项目的持续督导保荐机构（持续督导期至2016年年度报告披露日止，本次仅对剩余募集资金的使用履行持续督导职责），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对黄山旅游的募集资金投资项目“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”的完工延期事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

  一、募集资金及其投资项目基本情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证监会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]994 号）核准，黄山旅游向特定投资者非公开发行 26,850,000股股票，发行价格 18.55 元/股，募集资金总额 49,806.75 万元，扣除发行费用
940.62 万元后，募集资金净额为 48,866.13 万元。上述募集资金已于 2015 年 8
月 6 日到达公司账户，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3294 号《验资报告》验证。

  （二）募集资金投资项目的承诺情况

  根据公司非公开发行股票方案及部分募投项目节余资金的使用安排，上述募集资金的投资项目及其使用计划如下：

                                                                    单位：万元

 序                                            项目总投资额    其中：募集资金

 号              项  目 名  称                （计划数）    投资额（节余募

                                                              集资金调整后）

 1  黄山风景名胜区玉屏索道改造项目                17,865.80        12,000.00

 2  黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目        28,000.00        30,166.13

 3  偿还银行贷款                                  6,700.00        6,700.00

                  合  计                          52,565.80        48,866.13


    注：若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。

  上述1、2两项募集资金投资项目的承诺建设期均为2年。

    目前，上述第 1、3 项募集资金投资项目均已实施完毕，尚余第 2 项“黄山
风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”仍处于实施之中。

  二、关于募投项目“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”延期完工事项的核查情况

  （一）历次建设延期及截至目前的实施情况

    1、历次建设延期情况

    由于“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”的建设地址位于黄山的核心景区北海景区，北海宾馆因其特殊的历史地位和重要性而备受社会各界关注，因此，公司多方听取社会各界意见与建议，多次组织设计单位和行业专家充分研究论证；且景区内项目施工难度大，需充分做好方案论证，由此影响了项目的整体设计进度，导致项目建设推进延后。

  针对“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”延期建设事宜，黄山旅
游依次经 2017 年 4 月 12 日召开的第六届董事会第 23 次会议和第六届监事会第
14 次会议审议通过，以及 2018 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第 36 次会议和
第六届监事会第 23 次会议审议通过，先后发布了《关于募集资金投资项目建设
延期的公告》（详见公司 2017-003、2018-014 号公告），并于 2019 年 12 月发布
有关北海宾馆因维修改造主体停业及施工期预计的公告（详见《关于募集资金投资项目进展的公告》2019-041 号）。

    2、截至目前的实施情况

  截至 2021 年 10 月，“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”中的北
海宾馆前楼土建工程已完工；后楼、8 号楼开始墙面粉刷，水电安装施工；贡阳客房楼开始墙体砌筑及局部结构加固；餐饮楼基础完成约 60%。

  （二）本次延期原因及延期后的预计完工时间

    1、本次延期的原因

  除前述导致建设延期的因素外，在“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改
造项目”建设中还出现下列影响建设进度的主要因素：（1）建设工程位于山

上，山上气候特殊以雨水天气为主，工程项目经常因此暂停施工，且山上施工主要依靠人力，无法使用大型施工机械及吊装设备，所有工程材料均依靠人力运输至工地现场，因运输人员不足，施工材料易发生供应不及时等情况。（2）受新冠疫情影响，该项目在材料采购、物料运输、施工人员组织等方面受到了制约，导致项目推进有所延后等。

    2、本次延期后的项目预计完工时间

  根据目前项目建设情况，公司预计“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”的完工日期将延期至 2023 年 6 月。

  （三）本次项目延期完工对公司经营的影响

  该项目的完工延期，将在一定程度上延迟项目预期效益的实现，但兼顾了黄山风景区及项目的实际情况以及企业的长远发展。今后，公司将积极调配现有资源、采取有效措施，保证项目能够按新的完工计划实施完毕。

  （四）本次项目完工延期所履行的审批程序

  2021 年 10 月 29 日，黄山旅游分别召开第八届董事会第 5 次会议和第八届
监事会第 3 次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。

  三、关于募投项目“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”完工延期事项的核查意见

  经核查，国元证券认为：本次黄山旅游延后“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”的完工期，符合公司及项目的实际情况，仅涉及项目建设进度的调整，不涉及该募集资金投资项目的实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等规定。

  因此，国元证券对黄山旅游本次延后“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”完工期无异议。