四川路桥建设集团股份有限公司关于上海证券交易 所《关于对四川路桥建设集团股份有限公司重组预
案信息披露的问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“四
川路桥”）于 2021 年 10 月 21 日披露了《四川路桥建设集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2021 年11 月 1 日，上市公司收到上海证券交易所《关于对四川路桥建设集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2836 号）（以下简称《“问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现将《问询函》中的有关问题予以回复公告。
若无单独说明，本回复公告所使用的简称及释义与同日披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》保持一致。
本回复所涉及的标的公司财务数据均未经审计。
重大风险提示
一、公司拟引入战略投资者可能不符合条件及配套募集资金可能失败的风险
（一）公司现阶段与能投集团、比亚迪合作基础薄弱的风险
目前上市公司的主营业务仍然为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电，主营业务未发生变化。上市公司拟与能投集团、比亚迪合作开展业务的部分领域仍处在培育期或尚未开展，截至本问询函回复出具日，除基础设施领域外，相关拟计划开展业务领域的收入占上市公司主营业务收入比重合计较小，其中，公司在矿产开发、锂电材料领域 2020 年的业务收入占当年公司主营业务收入的比重分别为 0.11%、0.07%，公司在相关领域尚不具备充分的技术及人才积累，未来上市公司与战略投资者的协同是否能切实开展存在不确定风险。
（二）业务协同性可能无法实现的风险
截至本问询函回复出具日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020 年度、2021 年 1-9 月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为 137.71 万元、474.25 万元，占当年的主营业
务收入的比重分别为 0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域 2020 年度、2021 年 1-
9 月累计与能投集团发生贸易额为 20,309.58 万元、465.11 万元，占当年的主营业务收入的比重分别为 0.3326%、0.0089%。上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
上市公司与比亚迪在计划协同的领域没有实际开展合作的项目、双方在拟合作领域交易金额为零，后续协同领域合作开展存在重大不确定性。
上市公司与能投集团、比亚迪在计划协同业务领域实际开展的项目较少且技术仍存在提升的空间，上市公司是否能成功引入战略投资者及是否能实现产业协同存在不确定风险。未来上市公司与能投集团、比亚迪的协同业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益仍然存在不确定风险。公司将就与能投集团、比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。
（三）战略投资者持股比例可能无法满足要求的风险
公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，不考虑本次交易中发行股份及支付现金购买资产新增发行股份的情况下，本次发行股份募集配套资金完成后，能投集团、比亚迪持有公司股份的比例分别为 1.42%、0.57%。自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的持股比例大多在 5%以上，本次交易拟引入的战略投资者持股比例显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者持股比例无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（四）战略投资者锁定期可能无法满足要求的风险
公司已与能投集团、比亚迪签署了《战略合作协议》《配套募集资金认购协议》，本次拟引入的战略投资者通过认购本次配套募集资金取得的公司新增股份自上市之日起 18 个月内不得转让。自《监管问答》发布以来，部分已通过审核或在审核的上市公司非公开发行股票引入战略投资者的锁定期大多为 36 个月，本次交易拟引入的战略投资者锁定期显著低于目前大多数案例，公司向能投集团、比亚迪等发行股票募集配套资金方案在内的本次交易方案尚需经中国证监会核准后方可实施，不排除战略投资者锁定期无法满足监管要求，从而导致本次发行股份募集配套资金方案无法实施的可能，敬请投资者注意风险。
（五）审批风险
本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，存在因中国证监会不同意引进战略投资者的相关方案从而导致引入战略投资者失败的风险。
（六）与战略投资者拟合作领域政策审批风险
公司与战略投资者拟开展合作的业务领域、合作计划不属于政策文件明确的“高耗能、高排放”产业，但合作计划未来实施时需取得有关主管部门对于是否属于“高耗能、高排放”产业的批复，公司未来是否能取得相关批复存在不确定性，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。若公司与战略投资者未来实施的业务领域涉及了“高耗能、高排放”产业，存在因无法获取有权部门的相应
批准、备案或者许可，从而导致相关业务无法具体开展的风险。
（七）战略投资者与协同项目实施主体不一致的风险
本次能投集团认购公司股份的认购主体为四川省能源投资集团有限责任公司，即集团母公司参与认购，并作为战略投资者统一协调安排旗下子公司参与同上市公司的协同业务，存在未来协同业务主体与战略投资者主体不一致从而导致可能不符合监管要求的风险。
二、审计、评估工作尚未完成及标的公司财务数据调整的风险
截至本问询函回复出具日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案及本问询函回复引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能；同时，本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具并经履行国有资产评估备案程序的资产评估报告确定的评估结果为依据，并由交易各方协商确定，目前标的资产的估值及交易定价尚未确定。
预案及本问询函回复中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案及本问询函回复披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
三、产业政策风险
标的公司交建集团与高路建筑主要从事的公路建设施工业务、高路绿化主要从事公路建设安装及养护业务，三家标的公司的主营业务与国家基础设施投资之间关系较为密切。公司业务的发展依赖于国家在交通领域基础设施以及城市化进程等方面的投入。因此，国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产生影响，若国家有关政策环境发生不利变化，则标的公司的相关业务将可能受到不利影响。
目录
重大风险提示 ...... 2
一、关于引入战略投资者 ...... 6
1.关于业务协同性...... 6
2.关于战略投资者的其他条件...... 15
3.关于配募合理性...... 25
二、关于标的资产财务状况 ...... 29
4.关于交建集团财务状况...... 29
5.关于高路建筑财务状况...... 36
6.关于高路绿化财务状况...... 41
三、关于标的公司经营情况 ...... 47
7.关于标的公司业务...... 47
8.关于行业及生产风险...... 74
9.关于业务整合...... 83
四、其他 ...... 86
10.关于估值...... 86
11.关于前置审批...... 89
12.关于信息披露...... 93
13.关于内幕信息管控...... 94
一、关于引入战略投资者
1.关于业务协同性
预案显示，本次交易拟引入四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称能投集团）、比亚迪股份有限公司（以下简称比亚迪）作为配套募集资金的战略投资者，且公司拟与能投集团、比亚迪在基础设施、水利建设、分布式能源、货物贸易、智慧交通、文旅、锂电材料、电动化车辆、矿产开发、储能设备研发等方面开展合作。
请公司补充披露：（1）以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况，并说明公司目前主营业务、所在行业是否发生改变；（2）结合前述事项，说明公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域开展合作的能力，是否有具体合作项目或协议及实际开展情况，双方开展合作的现实可行性，并进行充分风险提示；（3）结合上述事项，分析说明公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同，并论述本次引入战略投资者是否满足《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）中的相关规定。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况，并说明公司目前主营业务、所在行业是否发生改变
（一）以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况
截至本问询函回复出具日，上市公司在基础设施等领域的业务开展、营收占比、技术储备情况如下：
营业收入及占比
业务领域 业务开展情况 技术储备情况
2019 年 2020 年
基础设施 基础设施作为上市公司主要 77.38% 82.83% 公路工程施工总承包
其中：工程 业务，已开展多项公路、铁 特级资质、公路行业甲
施工 路建设项目及交通基础设施 73.51% 79.63% 级设计资质、公路、市
营业收入及占比
业务领域 业务开展情况 技术储备情况
2019 年 2020 年
PPP 及 BOT 投资运营项目等 3.50% 2.90% 政、房建、水利水电等
运营 总承包一级资质
水利建设注 上市公司已建成鑫巴河、巴 0.37% 0.30%
郎河公司水电站并安全运行
上市公司下属子公司主要围
货物贸易 绕工程施工主业开展大宗建 21.97% 16.19% 无技术储备
材贸易
上市公司已在铜金矿、铁矿、 矿山
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