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    四川路桥建设集团股份有限公司

  董事会薪酬与考核委员会工作制度

              （2021 年 12 月修订版）

                  第一章  总 则

    第一条 为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级
管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称：委员会），并制订本制度。

    第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负
责研究和拟定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

                  第二章  人员组成

    第三条 委员会由五名董事组成，其中独立董事占多数。
    第四条 委员会委员由二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
委员担任，委员会过半数选举产生，负责主持委员会工作。
    第六条 委员会任期与公司董事会任期一致，委员任期
其委员资格自其离任董事同时自动丧失，并由董事会和委员会根据本制度相关规定补足委员人数。

    第七条 人力资源部和证券部为薪酬与考核委员会提供
综合服务，人力资源部为业务牵头部门，专门负责提供委员会审核提名人需要的基础材料；证券部负责筹备委员会日常工作联络、会议筹备、组织等。

    公司各部门应当配合委员会的工作，按委员会或者工作组的要求提供相应资料和信息，为委员会履行职责提供必需的协助和条件。

                  第三章  职责权限

    第八条 委员会的主要职责权限：

    （一）研究和审查公司董事、高级管理人员的绩效评价办法；

    （二）根据绩效评价办法进行绩效考核工作；根据考核情况，就董事、高级管理人员的年度薪酬收入、奖惩和激励等情况提出建议；

    （三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （四）董事会授予的与董事、高级管理人员薪酬考核相关的其他职权。

    第九条 委员会对董事会负责，董事会有权否决损害股
东利益的薪酬计划或方案。


                第四章  决策程序

    第十条 人力资源部等相关部门做好委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）董事、高级管理人员的薪酬收入、奖惩和激励等计划或方案的有关测算依据；

    （五）委员会决策所需其他资料。

    第十一条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）董事和高级管理人员向委员会述职；

    （二）委员会按绩效评价办法，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据考核结果提出董事及高级管理人员的薪酬收入、奖惩和激励等相关建议，提交公司董事会依法决策。经董事会审议通过后提交股东大会批准方可实施。

                  第五章  议事规则

    第十二条 委员会会议分为定期会议和临时会议，定期
会议每年至少召开一次，经主任委员提议或两名以上委员提议的，应当召开委员会临时会议。


    委员会会议应当召开之日前三日通知全体委员。委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员（独立董事）主持。

    委员不能出席会议的，可委托其他委员代为出席并按授权委托书的授权范围行使表决权。委员不能出席会议，又不委托其他董事代为出席的，视为放弃相关委员会会议所议事项的表决。

    独立董事委员只能委托其他独立董事委员代为出席委员会会议。

    委员会会议通知的方式包括书面、电话、传真、电子邮件或者其他方式。经全体委员一致同意并在决议上签字的，可不受本条第二款委员会会议通知时限的限制。

    第十三条 委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
委员会的表决实行一人一票，委员会对所议事项做出决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 委员会会议可以现场会议、通讯方式或者现
场会议和通讯方式相结合的方式召开，表决方式为记名投票表决。以通讯方式出席会议的委员可以采用电子签名。

    第十五条 会议主持人可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。

    第十六条 委员会认为必要的情况下，可以聘请中介机
构提供专业意见，有关费用由公司支付。


    第十七条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应当回避表决，相关议案经其他委员过半数通过。委员回避表决后导致参与表决的委员不足三人的，委员会不得对相关议案形成决议，直接提交董事会审议。

    第十八条 召开委员会会议应当形成会议记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名。

    委员会会议的议案、会议记录、决议作为公司档案由董事会办公室保存，保存期不得少于十年。

    第十九条 委员会会议对于不能形成决议而又需董事会
审议的议案，应向董事会提交有关分歧并作出说明。

    第二十条 基于筹备、出席、参加、列席委员会会议而知
晓未经公司依法披露信息的所有人员，应对未公开信息予以保密，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易，否则依法承担责任。

                    第六章 附 则

    第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并对本制度及时修订，报董事会审议。

    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效
实施。

                      四川路桥建设集团股份有限公司
                                二〇二一年十二月六日