中信证券股份有限公司
关于
上海证券交易所《关于四川路桥建设集团股份有限
公司重组预案信息披露的问询函》相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
中信证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于四川路桥建设集团股份有限公 司重组预案信息披露的问询函》相关问题之专项核查意见上海证券交易所：
2021 年 11 月 1 日，四川路桥建设集团股份有限公司收到了上海证券交易所
《关于对四川路桥建设集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2836 号）（以下简称“《问询函》”）。中信证券股份有限公司作为四川路桥建设集团股份有限公司本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中提出的有关问题进行了认真调查和核实，形成了本专项核查意见。
如无特别说明，本问询函回复之专项核查意见中出现的词语或简称与《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目录
一、关于引入战略投资者...... 4
1.关于业务协同性 ...... 4
2.关于战略投资者的其他条件 ...... 13
3.关于配募合理性 ...... 23
二、关于标的资产财务状况...... 27
4.关于交建集团财务状况 ...... 27
5.关于高路建筑财务状况 ...... 34
6.关于高路绿化财务状况 ...... 39
三、关于标的公司经营情况...... 45
7.关于标的公司业务 ...... 45
8.关于行业及生产风险 ...... 72
9.关于业务整合 ...... 81
四、其他...... 84
11.关于前置审批 ...... 84
一、关于引入战略投资者
1.关于业务协同性
预案显示，本次交易拟引入四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称能投集团）、比亚迪股份有限公司（以下简称比亚迪）作为配套募集资金的战略投资者，且公司拟与能投集团、比亚迪在基础设施、水利建设、分布式能源、货物贸易、智慧交通、文旅、锂电材料、电动化车辆、矿产开发、储能设备研发等方面开展合作。
请公司补充披露：（1）以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况，并说明公司目前主营业务、所在行业是否发生改变；（2）结合前述事项，说明公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域开展合作的能力，是否有具体合作项目或协议及实际开展情况，双方开展合作的现实可行性，并进行充分风险提示；（3）结合上述事项，分析说明公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同，并论述本次引入战略投资者是否满足《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）中的相关规定。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况，并说明公司目前主营业务、所在行业是否发生改变
（一）以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况
截至本问询函回复之专项核查意见出具日，上市公司在基础设施等领域的业务开展、营收占比、技术储备情况如下：
营业收入及占比
业务领域 业务开展情况 技术储备情况
2019 年 2020 年
基础设施 基础设施作为上市公司主要 77.38% 82.83% 公路工程施工总承包
其中：工程 业务，已开展多项公路、铁 特级资质、公路行业甲
施工 路建设项目及交通基础设施 73.51% 79.63% 级设计资质、公路、市
营业收入及占比
业务领域 业务开展情况 技术储备情况
2019 年 2020 年
PPP 及 BOT 投资运营项目等 3.50% 2.90% 政、房建、水利水电等
运营 总承包一级资质
水利建设注 上市公司已建成鑫巴河、巴 0.37% 0.30%
郎河公司水电站并安全运行
上市公司下属子公司主要围
货物贸易 绕工程施工主业开展大宗建 21.97% 16.19% 无技术储备
材贸易
上市公司已在铜金矿、铁矿、 矿山生产、运营相关技
矿产开发 霞石等矿产资源方面开展采 0.11% 0.51% 术及人才
选及加工业务，但占比较小
锂 电 正 极 材 料 项 目 已 于 拥有锂电正极材料前
锂电材料 2020 年 10 月投产 0.07% 0.04% 驱体和正极材料部分
技术并投入持续研发
分布式能源 上市公司依托峨汉高速公路
及储能设备 建设“交通+能源”融合发 - - 无技术储备
研发 展试点项目，业务尚在尝试
阶段
智能建造子公司已研
发拌合站数字化施工
上市公司已设立智能建造控 技术、路面施工自动化
智慧交通 股子公司及参股智慧交通子 - - 施工技术及路面施工
公司，经营处于初期阶段 数字化信息采集与分
析技术；智慧交通公司
研发智能感知硬件设
备、软件系统
文旅 上市公司已开展部分文旅项 - - 无技术储备
目
电动化车辆 未实际开展业务 - - 无技术储备
注：2019 年、2020 年，上市公司体系内主要为水力发电业务。
（二）说明公司目前主营业务、所在行业是否发生改变
上市公司目前主营业务仍然为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电，相关协同业务仍处在探索培育期，其他业务占公司主营业务比重合计较小，故公司主营业务及所在行业未发生变化。
二、结合前述事项，说明公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域开展合作的能力，是否有具体合作项目或协议及实际开展情况，双方开展合作的现实可行性，并进行充分风险提示
（一）公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域开展合作的能力
上市公司拥有多项“投建营”一体化项目、拥有水电项目、参股世界第一高坝双江口水电项目、围绕工程施工主业开展大宗建材贸易业务，在高速公路建设运营、水电工程施工、大宗建材贸易方面有一定的资源积累，在相关合作领域能为战略投资者提供实验验证和研发应用场景，具备与能投集团、比亚迪开展合作的基础。
截至本问询函回复之专项核查意见出具日，上市公司与能投集团的合作主要集中在基础设施及货物贸易领域，但占比较小，其中，2020 年度、2021 年 1-9 月在基础设施建设领域累计对能投集团收入金额为 137.71 万元、474.25 万元，占当年的主营业务收入的比重分别为 0.0023%、0.0091%，在货物贸易领域 2020 年
度、2021 年 1-9 月累计与能投集团发生贸易额为 20,309.58 万元、465.11 万元，
占当年的主营业务收入的比重分别为 0.3326%、0.0089%。上市公司与能投集团在其他拟合作领域交易金额为零，公司将就与能投集团的后续合作进展及时进行信息披露。
截至本问询函回复之专项核查意见出具日，上市公司与比亚迪在上述领域没有实际开展合作的项目、双方在上述领域交易金额为零。公司将就与比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。
2、矿产开发领域
上市公司已在铜金矿、铁矿、霞石等矿产资源方面开展采选及加工业务，具备与能投集团、比亚迪在矿产开发、利用方面开展合作的基础，但现在没有开展锂矿、磷矿开采业务及相关技术储备，截至本问询函回复之专项核查意见出具日，上市公司与战略投资者在上述领域没有实际开展合作的项目、双方在上述领域交易金额为零。公司将就与战略投资者的后续合作进展及时进行信息披露。
3、锂电材料领域
上市公司已启动锂电正极材料及前驱体项目的研发，锂电正极材料项目已于2020 年 10 月投产，前驱体项目尚未投产。公司现阶段锂电正极材料不能完全满足比亚迪原材料的需求，截至本问询函回复之专项核查意见出具日，公司尚未向
比亚迪供货、双方在上述领域交易金额为零。公司将就与比亚迪的后续合作进展及时进行信息披露。
4、分布式能源及储能设备研发领域
公司拥有多个高速公路投资项目，已依托峨汉高速公路开展“四川路桥交通智慧新能源中海村隧道光储项目”，但该项目属于探索尝试阶段，目前已开展项目涉及的工程施工。上市公司拥有实验验证和研发应用的场景优势，具备开展合作的基础，但截至本问询函回复之专项核查意见出具日，上市公司与战略投资者在上述领域没有实际开展合作的项目、双方在上述领域交易金额为零，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。公司将就与战略投资者的后续合作进展及时进行信息披露。
5、电动化车辆领域
上市公司目前没有电动化车辆生产业务，拟与比亚迪在专业车辆“电动化”研发与销售方面展开合作，由上市公司提供实验验证和研发应用场景，但该合作领域尚处于前期沟通阶段，截至本问询函回复之专项核查意见出具日，除《战略合作协议》外，公司与比亚迪未签署任何意向性或正式协议、备忘录等具有约束力的法律文书、双方在上述领域交易金额为零，未来是否能实际开展合作仍然存在不确定风险。公司
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