四川路桥建设集团股份有限公司
关于子公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设
项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称及金额
西昌市国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“西昌国资公司”）发布了《西昌高铁沿线新型城镇化建设项目-投资建设合作方招标公告》，拟引入具有投融资建设能力的合作方共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的开发、投资、建设及运营（以下简称“项目”、“本项目”）。本项目匡算全周期总投资约为 160亿元（所有子项目总计投资约 115 亿元、征地拆迁费用约 45 亿元），资本金比例为总投资的 20%，约 32 亿元。西昌国资公司与中标合作方共同组建项目公司，股权比例为分别 20%：80%，中标合作方需出资资本金约 25.6 亿元。公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称“盛通公司”）拟与四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）、中国建筑西南设计研究院有限公司（以下简称“西南设计院”）组成联合体共同参与该项目投标。城乡集团为联合体牵头人拟占项目公司股比为 54%；路桥集团及下属子公司拟占项目公司股比共计 26%，合计需出资资本金约 8.32 亿元。
●过去 12 个月发生与同一关联人的交易
1.公司于 2021 年 2 月 4 日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案》。项目总投资估算总额约 16.53 亿元，项目资本金占项目总投资估算约 25%，即4.13 亿元。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为 2066 万元、413 万元，
持股比例分别为 5%、1%，合计约 2479 万元。具体内容详见公司于 2021 年 2 月
4 日披露的公告编号为 2021-010 的《四川路桥关于子公司参股宜宾市智能轨道快运系统 T2、T4 线项目的关联交易公告》。
2．公司于 2021 年 2 月 4 日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于组建四川数字交通科技股份有限公司（暂定名)的议案》。四川数字注册资本为 1 亿元，铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资 5710 万元、4000万元、290 万元，持股比例分别为 57.1%、40%、2.9%。具体内容详见公司于 2021
年 2 月 4 日披露的公告编号为 2021-011 的《四川路桥关于参股组建四川数字交
通科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及 2021 年 3 月 8 日披露的
相关进展公告。
3.公司于 2021 年 2 月 4 日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名)的议案》。智能建造公司注册资本为 5000 万元，四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资 3000 万
元、2000 万元，持股比例分别为 60%、40%。具体内容详见公司于 2021 年 2 月
4 日披露的公告编号为 2021-012 的《四川路桥关于控股组建四川智能建造科技
股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及 2021 年 5 月 11 日披露的相关进
展公告。
4.公司于 2021 年 2 月 23 日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于放弃控股并参股投资 S48 线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的议案》。该项目总投资约为 378.26 亿元，资本金为项目总投资的 20%，即约为 75.65 亿元。路桥集团或其下属公司、铁投集团、中铁城投，分别持股 0.5%、50%、49.5%，路桥集团或其下属公司需要出资本金约为 0.378 亿元。具体内容详
见公司于 2021 年 2 月 23 日披露的公告编号为 2021-017 的《四川路桥关于参股
投资 S48 线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的关联交易公告》
及 2021 年 4 月 7 日披露的相关进展公告。
5.公司于 2021 年 4 月 25 日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》。为积极探索完善“1+3”产业布局，提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控股股东铁投集团落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，进一步避免与铁投集团形成同业竞争的可能，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程，公司拟受托管理铁投集团所属能源板块公司，铁投集团按每家企业 1 万元/年的标准向我公司支付委托费用，委托期间内的委托费用合计 25 万元。具体内容详见公司于
2021 年 4 月 25 日披露的公告编号为 2021-048 的《四川路桥关于公司受托管理
控股股东铁投集团所属能源板块公司的关联交易公告》。
6.公司先后于 2021 年 5 月 26 日、2021 年 6 月 16 日召开第七届董事会第三
十五次会议和 2021 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于参股投资G7611 线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》。资本金为项目总投资的 20%，即约为 168.5 亿元。路桥集团、盛通公司、川交公司、铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥，分别持股 1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、13.5%、6%，路桥集团、盛通公司、川交公司需要出资本金共计约为 2.02 亿元。具体内容详见公
司于 2021 年 5 月 26 日披露的公告编号为 2021-063 的《四川路桥建设集团股份
有限公司关于参股投资 G7611 线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的关联交易公告》。
7.公司先后于 2021 年 5 月 26 日、2021 年 6 月 16 日召开第七届董事会第三
十五次会议和 2021 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》。本公司拟收购关联方川铁集团持有的川铁建公司 51%股权，本公司全资子公司路桥集团拟收购关联方城乡集团持有的航焱公司 51%股权及臻景公司 51%股权。本次股权收购后，川铁建公司将成为本公司的控股子公司，航焱公司、臻景公司将成为路桥集团控股子公司，并最终纳入本公司合并报表范围。根据资产评估结果，本公司收购川铁建公司 51%股权价格为 58,606.43 万元，路桥集团收购航焱公司 51%股权价格为 5,983.58 万元，收购臻景公司 51%股权价格
为 2,443.7 万元，合计收购金额为 67,033.71 万元。具体内容详见公司于 2021 年
5 月 26 日披露的公告编号为 2021-064 的《四川路桥建设集团股份有限公司关于
收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易公告》。
8.公司于 2021 年 9 月 24 日召开了第七届董事会第三十九次会议，会议审议
通过了《关于放弃控股并参股投资 G4218 线康定至新都桥段高速公路及 S434 线雅加埂隧道新建工程 PPP 项目的议案》。项目总投资为 186.97 亿元，其中项目资本金约为 37.4 亿元，占总投资的 20%。川交公司、藏高公司、中铁城投分别持股 1%、50%、49%，川交公司、藏高公司、中铁城投需要出资本金分别为 0.374
亿元、18.7 亿元、18.326 亿元。具体内容详见公司公告编号为 2021-099 的《四川路桥关于参股投资 G4218 线康定至新都桥段高速公路及 S434 线雅加埂隧道新建工程 PPP 项目的关联交易公告》。
9.公司于 2021 年 10 月 20 日召开了第七届董事会第四十一次会议，会议审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发、高路文旅。蜀道集团为公司控股股东，蜀道集团目前持有川高公司 100%股权、藏高公司 100%股权、四川成渝 35.86%股权，系川高公司、藏高公司、四川成渝的控股股东，蜀道集团目前持有港航开发唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司 90.715%的股权，高路文旅为川高公司的全资子公司。公司本次发行股份募集配套资金的发行对象包括四川交投产融控股有限公司，该公司是蜀道集团控制的公司。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。具体内容详见公司公告编号为 2021-116 的《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》。
10.公司于 2021 年 10 月 20 日召开了第七届董事会第四十一次会议，会议审
议通过了《关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的公司进行托管的议案》。鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产完成的时间可能较长，为解决本次交易完成前的同业竞争问题，稳妥推进蜀道集团交通工程建设项目注入公司的进程，公司拟在本次交易完成前对本次交易涉及的标的公司进行受托管理，为此，公司拟与本次交易涉及的交建集团、高路建筑、高路绿化三家标的公司以及本次交易对方分别签署《委托管理协议》，约定在本次交易前，由将标的资产除了股权处分权、股东收益权、标的公司清算时剩余财产分配权之外的全部股东权利，以及标的公司经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监督管理权委托给公司行使，年度托管费用按三家标的公司 2020 年度经审计的所有者权益（合并口径）的 2%计算（合计 5,910.95 万元），由三家标的公司按年分别支付给本公司，托管期间超过 18 个月的，各方另行协商托管费用标准。具体内容详见公司公告编号为 2021-112 的《四川路桥关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的资产进行托管暨关联交易的公告》。
●公司过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况：无。
一、关联交易概述
公司全资子公司路桥集团及其下属子公司盛通公司拟与城乡集团、西南设计院组成联合体参与投标西昌高铁沿线新型城镇化建设项目。联合体中标后，将与西昌国资公司按照 80%：20%的股权比例成立多家项目公司，负责项目范围内各个子项目的具体实施。本项目全周期总投资约为 160 亿元，其中所有子项目合计总投资约为 115 亿元、征地拆迁安置费用约为 45 亿元。资本金为项目总投资的20%，即约为 32 亿元。西昌国资公司、城乡集团、路桥集团、盛通公司，分别持
股 20%、54%、25%、1%，需要出资本金分别约为 6.4 亿元、17.28 亿元、8 亿元、
0.32 亿元。
2021 年 10 月 28 日，公司以现场方式召开第七届董事会第四十二次会议，
审议通过了《关于路桥集团参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的议案》。董事会同意以参股方式投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目。同意由路桥集团及下属子公司盛通公司与城乡集团、西南设计院组建联合体参与该项目，路桥集团、盛通公司、城乡集团，分别持股 25%、1%、54%，路桥集团及盛通公司拟占项目公司股比共计26%，合计需出资资本金约8.32亿元。会议应出席人数 11人，实际出席人数 11 人，董事长熊国斌主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、
严志明、李琳回避了该议案的表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司 4 位
独立董事在会前出具了事前认可意见并表
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