四川路桥建设集团股份有限公司
第七届监事会第三十六次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。
（二）本次监事会于 2021 年 10 月 20 日以现场方式召开，会议通知于 2021
年 10 月 15 日以书面及电话的方式发出。
（三）本次监事会应出席人数 7 人，实际出席人数 7 人。其中委托出席 1 人，
监事栾黎因其他公务未能亲自出席会议，委托监事胡元华代为行使表决权。
（四）本次监事会由监事会主席胡元华主持，公司高级管理人员及部门负责人列席会议。
二、监事会审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）、四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）合计持有的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）变更为有限责任公司后的 100%股权，蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）合计持有的四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）100%股权，川高公司持有的四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路环保”）96.67%股权，同时拟向 3 名特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和
规范性文件及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会经过认真自查、分析论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，分别如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产的内容包括：
①公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发合计持有的交建集团变更为有限责任公司后的 100%股权，其中，川高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的 51%股权、藏高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的 39%股权、四川成渝所持交建集团变更为有限责任公司后的 5%股权由公司通过发行股份的方式购买，港航开发所持交建集团变更为有限责任公司后的 5%股权，由公司以现金购买。
②公司拟通过发行股份的方式购买蜀道集团、川高公司、高路文旅合计所持高路建筑的 100%股权。高路建筑的股权结构为：蜀道集团持股 0.72%、川高公司持股 96%、高路文旅持股 3.28%。其中，高路建筑 0.72%的股权尚登记于四川省铁路产业投资集团有限责任公司名下，本次交易完成前将变更登记至蜀道集团名下。
③公司拟通过发行股份的方式购买川高公司所持高路绿化 96.67%股权。
（2）募集配套资金的方案主要内容
公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向 3 名特定对象非公开发行A 股股票募集配套资金 2,499,999,986.79 元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%（即不超过 143,262.91 万股）。最终的发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定确定。若证券监管机构的最新
监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，发行股份及支付现金购买资产不能实施的，募集配套资金也随即终止。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案
（1）交易对价及支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产之交易对价。其中，公司以发行股份的方式购买川高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的51%股权、藏高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的 39%股权、四川成渝所持交建集团变更为有限责任公司后的 5%股权，以支付现金的方式购买港航开发所持交建集团变更为有限责任公司后的 5%股权；公司以发行股份的方式购买蜀道集团、川高公司、高路文旅合计所持高路建筑的 100%股权，以发行股份的方式购买川高公司所持高路绿化 96.67%的股权。
截至本次监事会会议召开日，标的资产涉及的审计、评估工作正在进行中，公司将在最终审计、评估工作完成并确定本次交易的最终交易价格后，再次将相关议案由公司履行决策程序。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（2）发行股票的种类和面值
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（3）发行对象及发行方式
公司采用非公开发行股票的方式，向本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、高路文旅。
本次交易中，港航开发所持标的资产由公司以支付现金的方式购买，故港航开发不是本次交易的发行对象。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的决议公告日，即第七届董事会第四十一次会议决议公告日（2021 年 10 月 21日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.59 7.73
前 60 个交易日 7.73 6.96
前 120 个交易日 7.44 6.70
本次交易有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格
选择定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 6.70 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（5）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
2）向上调整
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且发行对象与公司书面协商一
致对发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：七票赞成，零票
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