四川路桥建设集团股份有限公司
关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前
对标的公司进行托管暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）完成的时间可能较长，为解决本次重组完成前的同业竞争问题，稳妥推进蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）交通工程建设业务注入公司的进程，公司拟在本次重组完成前对本次重组涉及的标的公司进行受托管理，为此，公司拟与本次重组涉及的四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）、四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）、四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）三家标的公司、以及本次重组之标的资产持有方（以下称“交易对方”）签署《委托管理协议》。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅参与相关股东权利和三家标的公司经营管理权的管理，因该托管目的是避免同业竞争，同时对标的公司进行管理、辅导和规范，为标的公司的注入创造有利条件，故公司将协商收取托管费，交建集团的托管费用为5,265.78 万元/年，高路建筑的托管费用为 399.45 万元/年，高路绿化的托管费用为 245.72 万元/年，三家标的公司合计年度托管费用为 5,910.95 万元。本次关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。
●过去 12 个月发生与同一关联人的交易
1.公司于 2021 年 2 月 4 日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案》。项目总投资估算总额约 16.53 亿元，项目资本金占项目总投资估算约 25%，即4.13 亿元。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为 2066 万元、413 万元，
持股比例分别为 5%、1%，合计约 2479 万元。具体内容详见公司于 2021 年 2 月
4 日披露的公告编号为 2021-010 的《四川路桥关于子公司参股宜宾市智能轨道
快运系统 T2、T4 线项目的关联交易公告》。
2．公司于 2021 年 2 月 4 日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于组建四川数字交通科技股份有限公司（暂定名)的议案》。四川数字注册资本为 1 亿元，铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资 5710 万元、4000万元、290 万元，持股比例分别为 57.1%、40%、2.9%。具体内容详见公司于 2021
年 2 月 4 日披露的公告编号为 2021-011 的《四川路桥关于参股组建四川数字交
通科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及 2021 年 3 月 8 日披露的
相关进展公告。
3.公司于 2021 年 2 月 4 日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名)的议案》。智能建造公司注册资本为 5000 万元，四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资 3000 万
元、2000 万元，持股比例分别为 60%、40%。具体内容详见公司于 2021 年 2 月
4 日披露的公告编号为 2021-012 的《四川路桥关于控股组建四川智能建造科技
股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及 2021 年 5 月 11 日披露的相关进
展公告。
4.公司于 2021 年 2 月 23 日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于放弃控股并参股投资 S48 线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的议案》。该项目总投资约为 378.26 亿元，资本金为项目总投资的 20%，即约为 75.65 亿元。路桥集团或其下属公司、铁投集团、中铁城投，分别持股 0.5%、50%、49.5%，路桥集团或其下属公司需要出资本金约为 0.378 亿元。具体内容详
见公司于 2021 年 2 月 23 日披露的公告编号为 2021-017 的《四川路桥关于参股
投资 S48 线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的关联交易公告》
及 2021 年 4 月 7 日披露的相关进展公告。
5.公司于 2021 年 4 月 25 日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》。为积极探索完善“1+3”产业布局，提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控股股东铁投集团落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，进一步避免与铁投集团形成同业竞争的可能，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程，公司拟受托管理铁投集团所属能源板块公司，铁投集团按每家企业 1 万元/年的标准向我
公司支付委托费用，委托期间内的委托费用合计 25 万元。具体内容详见公司于
2021 年 4 月 25 日披露的公告编号为 2021-048 的《四川路桥关于公司受托管理
控股股东铁投集团所属能源板块公司的关联交易公告》。
6.公司先后于 2021 年 5 月 26 日、2021 年 6 月 16 日召开第七届董事会第三
十五次会议和 2021 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于参股投资G7611 线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》。资本金为项目总投资的 20%，即约为 168.5 亿元。路桥集团、盛通公司、川交公司、铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥，分别持股 1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、13.5%、6%，路桥集团、盛通公司、川交公司需要出资本金共计约为 2.02 亿元。具体内容详见公
司于 2021 年 5 月 26 日披露的公告编号为 2021-063 的《四川路桥建设集团股份
有限公司关于参股投资 G7611 线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的关联交易公告》。
7.公司于 2021 年 9 月 24 日召开了第七届董事会第三十九次会议，会议审议
通过了《关于放弃控股并参股投资 G4218 线康定至新都桥段高速公路及 S434 线雅加埂隧道新建工程 PPP 项目的议案》。项目总投资为 186.97 亿元，其中项目资本金约为 37.4 亿元，占总投资的 20%。川交公司、藏高公司、中铁城投分别持股 1%、50%、49%，川交公司、藏高公司、中铁城投需要出资本金分别为 0.374亿元、18.7 亿元、18.326 亿元。具体内容详见公司公告编号为 2021-099 的《四川路桥关于参股投资 G4218 线康定至新都桥段高速公路及 S434 线雅加埂隧道新建工程 PPP 项目的关联交易公告》。
●公司过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况：无。
一、关联交易概述
为避免蜀道集团成立后的同业竞争，公司拟发行股份及支付现金购买交建集团变更为有限责任公司后的 100%股权、高路建筑 100%股权、高路绿化 96.67%股权。鉴于本次重组完成的时间可能较长，为解决本次重组完成前的同业竞争问题，稳妥推进蜀道集团交通工程建设业务注入公司的进程，公司拟在本次重组完成前对本次重组涉及的标的公司进行受托管理，为此，公司拟与交建集团、高路
建筑、高路绿化三家标的公司、以及本次重组的交易对方签署《委托管理协议》。
截至本公告披露日，蜀道集团持有公司 3,249,037,192 股股份，持股比例68.04%，为公司控股股东，蜀道集团对交易对方的持股情况为：蜀道集团目前持有四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）100%股权、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）100%股权、四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）35.86%股份，系川高公司、藏高公司、四川成渝的控股股东，蜀道集团目前持有四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司 90.715%的股权。此外，交易对方四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）为川高公司的全资子公司。因此，本次重组构成关联交易，但依据标的公司最近一年末资产总额、资产净额及最近一年营业收入初步判断，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《四川路桥建设集团股份有限公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方情况介绍
（一）蜀道投资集团有限责任公司
本公司的控股股东，本次重组和本次关联交易的交易对方之一，持有高路建筑 0.72%的股权。
注册地址：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
法定代表人：冯文生
注册资本：4,800,000 万元
成立时间：2021 年 05 月 26 日
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）四川高速公路建设开发集团有限公司
蜀道集团控制川高公司 100%的股权，川高公司是本次重组和本次关联交易的交易对方之一，持有交建集团 51%的股份、高路建筑 96%的股权、高路绿化96.67%的股权。
注册地址：成都市武侯区二环路西一段 90 号
法定代表人：何刚
注册资本：944,127.7 万元
成立时间：1992 年 7 月 21 日
经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）四川藏区高速公路有限责任公司
蜀道集团控制藏高公司 100%的股权，藏高公司是本次重组和本次关联交易的交易对方之一，持有交建集团 39%的股份。
注册地址：成都市武侯区二环路西一段 90 号 12 楼
法定代表人：陈渤
注册资本：1,000,000 万元
成立时间：2013 年 8 月 6 日
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）四川成渝高速公路股份有限公司
蜀道集团持有四川成渝 35.86%股份，为其控股股东，四川成渝本次
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