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北京康达（成都）律师事务所
关于四川路桥建设集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2021]第 2966 号
二〇二一年十月
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目录
释义...... 2
律师声明...... 3
正文...... 5
一、四川路桥的主体资格 ...... 5
二、本次激励计划的合法合规性 ...... 7
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 ...... 15
四、激励对象确定的合法合规性 ...... 18
五、激励计划的信息披露......19
六、四川路桥不存在为激励对象提供财务资助的情形 ...... 20
七、本次激励计划对四川路桥及全体股东利益的影响 ...... 20
八、本次激励计划涉及的回避表决情况 ...... 20
九、结论意见...... 21
签署页...... 22
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
四川路桥/公司 指 四川路桥建设集团股份有限公司
本次激励计划/本计划 指 四川路桥建设集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计
划
《激励计划（草案）》 指 《四川路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
控股股东/蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司，系发行人的控股股东
九黄机场 指 四川九寨黄龙机场有限责任公司，系发行人的发起人股东
之一，已将所持发行人股份转让
四川嘉陵 指 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司，系发行人的发起人
股东之一，已将所持发行人股份转让
北京中经 指 北京中经远通高速公路投资有限公司，系发行人的发起人
股东之一，已将所持发行人股份转让
四川贵通 指 四川贵通建设集团有限公司，系发行人的发起人股东之一，
已将所持发行人股份转让
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175 号）
《公司章程》 指 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
本所 指 北京康达（成都）律师事务所
本所为四川路桥本次激励计划提供法律服务所指派的龚星
本所律师/经办律师 指 铭、李丹玮律师，即在《法律意见书》签署页“经办律师”
一栏中签名的律师
《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股
《法律意见书》 指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意
见书》
北京康达（成都）律师事务所
关于《四川路桥建设集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
法律意见书
康达法意字[2021]第 2966 号
致：四川路桥建设集团股份有限公司
根据四川路桥建设集团股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受四川路桥的委托，为四川路桥 2021 年限制性股票激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）等法律、法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《激励计划（草案）》、本次激励计划所涉及的相关事宜，出具本《法律意见书》。
律师声明
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、四川路桥已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
5、本所律师仅就《激励计划（草案）》、本次激励计划有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供四川路桥为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。
6、本所同意将本《法律意见书》作为四川路桥本次激励计划所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。
正文
一、四川路桥的主体资格
（一）四川路桥的设立及其股票上市
四川路桥是经四川省人民政府川府函（1999）341号文批准，由路桥集团作为主发起人，联合九黄机场、四川嘉陵、北京中经和四川贵通采用发起设立方式设立的股份有限公司，于1999年12月28日在四川省工商局登记注册成立。
经中国证监会证监发行字[2003]16号文核准首次公开发行股票，并经上海证券交易所上证上字[2003]20号文同意，在上海证券交易所上市交易，证券简称“四川路桥”，证券代码：“600039”。
本所律师认为：四川路桥系按照当时的法律法规依法设立并上市的公众公司。
（二）四川路桥合法存续
四川路桥目前持有四川省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为915100007118906956的《营业执照》，住所为成都市高新区高朋大道11号科技工业园F-59号，法定代表人为熊国斌，注册资本及实收资本为4,775,430,289元，经营范围为（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，四川路桥已依据《公司登记管理条例》和工商行政管理部门的规定报送了2020年年度报告及办理公示；经审阅《公司章程》、工商登记资料以及四川路桥股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本《法律意见书》出具之日，四川路桥不存在法律法规和《公司章程》规定的应当解散的情形。
本所律师认为：四川路桥合法存续。
（三）四川路桥符合《试行办法》第五条的规定且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据四川路桥的说明及承诺，并经本所律师核查四川路桥的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会管理制度等公司内部管理制度，查询上市公司公开信息披露网站信息，四川路桥符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励应具备的以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
根据《激励计划（草案）》《公司章程》、四川路桥披露的相关公告、信永中和会
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