股票代码：600039 股票简称：四川路桥 地点：上海证券交易所
中信证券股份有限公司
关于
四川路桥建设集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年十月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本计划的主要内容 ...... 5
（一）激励对象范围 ......5
（二）授予的限制性股票来源及数量......5
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排......6
（四）限制性股票授予价格的确定方法......8
（五）限制性股票的授予与解除限售条件......9
（六）激励计划其他内容 ......13
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......13
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见......15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......15
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见......16
（五）对本激励计划授予价格的核查意见......16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见......17
（八）对公司实施本激励计划的财务意见......18
（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见......19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......19
（十一）其他相关意见 ......19
（十二）其他应当说明的事项 ......21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
（一）备查文件 ......22
（二）咨询方式 ......22
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
四川路桥、公司、 指 四川路桥建设集团股份有限公司，股票代码：600039
上市公司
激励计划、本计划 指 以公司股票为标的，对公司管理人员及核心技术（业务）人员进行
的限制性股票激励计划
激励对象 指 本次计划中获授限制性股票的公司中层管理人员及核心技术（业务）
人员
标的股票 指 根据本计划，授予激励对象一定数量的存在限制性条件的公司股票
授予价格 指 根据本计划，向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认
购限制性股票的价格
授予日 指 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期
锁定期 指 激励对象认购的限制性股票被禁止转让的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上
市流通的期间
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至限制性股票全部解除限售或回购注
销之日止，有效期不超过 6 年
解除限售条件 指 根据本计划激励对象所获股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
证券交易所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问、 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问
本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司 2021
报告、本报告 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
股东大会 指 四川路桥股东大会
董事会 指 四川路桥董事会
监事会 指 四川路桥监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
175 号文 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
171 号文 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
元 指 人民币元
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由四川路桥提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对四川路桥股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对四川路桥的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读四川路桥公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对四川路桥全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、最近三年及一期的财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的主要内容
本计划由四川路桥董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对四川路桥截至本报告出具之日形成的《四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 350 人，具体包括：公司管理人员及核心技术（业务）人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司控制的公司具有雇佣关系或者在公司或公司控制的公司担任职务。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授权益数量 占授予总量的 占目前总股本的
（万股） 比例 比例
管理人员及核心技术（业务） 3,500 80% 0.73%
人员
预留部分 875 20% 0.18%
姓名 职务 获授权益数量 占授予总量的 占目前总股本的
（万股） 比例 比例
合计 4,375 100.00% 0.92%
（二）授予的限制性股票来源及数量
1、授予限制性股票的来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行四川路桥建设集团股份有限公司 A 股普通股。
2、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 4,375 万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额 477,543.03 万股的 0.92%。其中首次授予不超过 3,500 万股，占授予总量的 80%，约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的 0.73%，预留授予不超过 875 万股，占授予总量的 20%，预留部分约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的 0.18%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 6 年。
2、本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，并及时披露未完成的原因，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12 个月内另行确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得
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