四川路桥建设集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法
为贯彻落实四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）等法律、法规及公司《章程》的相关规定，结合公司实际，制定本管理办法。
一、管理机构及其职责权限
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，经董事会审议通过该草案，监事会核实激励对象名单，并取得蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）批准、四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）备案、公司股东大会决议通过后，董事会具体
负责公司股权激励计划的考核与实施工作，薪酬考核部门负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。
二、实施程序
（一）限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划草案。
2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事、监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。监事会核查激励对象是否符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
3、董事会审议通过激励计划（草案）及相关事项后 2
个交易日内公告董事会决议、激励计划（草案）及其摘要、独立董事意见、监事会核查意见、激励计划管理办法、激励计划实施考核办法。
4、董事会审议确定激励对象名单并由公司公告和在公司网站进行公示，公示期为 10 天。在股东大会审议激励计划前 5 日公司披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、激励计划申请材料报蜀道集团审批，在取得批准后报四川省国资委备案。
6、完成上述审批、备案后，公司召开股东大会审议激励计划（草案）及相关事项。
7、公司在发出召开股东大会审议激励计划（草案）的通知时，应当同时公告公司所聘请律师事务所出具的法律意见书、所聘请独立财务顾问出具的独立财务顾问报告。
8、公司召开股东大会审议激励计划（草案）时，独立董事就激励计划向所有的股东征集委托投票权。
9、股东大会批准激励计划（草案）后，激励计划付诸实施。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，根据激励计划分别与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。
10、公司在授予权益前，董事会应当就激励计划设定权益授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见。公司所聘请律师事务所和独立财务顾问分别对权益授予条件是否出具法律意见、独立财务顾问报告。
11、公司董事会确定授予日。
公司在股东大会审议通过激励计划（草案）后 60 日内，
向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理限制性股票的授予、登记、锁定及公告等。
公司监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
激励对象按《限制性股票授予协议书》的约定向公司足额缴付限制性股票认购款，公司聘请的会计师事务所对其缴款情况进行验资。未及时缴足认购款项的，公司有权解除其《限制性股票授予协议书》、取消其获授限制性股票的资格。
12、激励对象购买限制性股票的资金全部自筹解决。公司不为激励对象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、限制性股票在证券登记结算机构办理完成登记后，公司依法办理注册资本变更的工商登记事项。
（二）限制性股票的解除限售程序
在满足激励计划（草案）规定的解除限售条件并经公司董事会审议后，由公司办理限制性股票解除限售事宜：
1、董事会就激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所和独立财务顾问对激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书、独立财务顾问报告。
2、公司向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理相应限制性股票的解除限售。
三、特殊情形处理
（一）公司异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形。
（5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，激励计划不做变更，按激励计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更。
（2）出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格与股票市价的孰低值回购处理，激励对象获授限制性股票已解除
限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象异动
1、激励对象发生职务变更，若仍在公司内或仍在公司控制的各级分、子公司任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加同期银行存款利息回购注销。
2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因而与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解除限售的限制性股票以授予价格与股票市价的孰低值进行回购。
4、股权激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格并以授予价格与股票市价的孰低值回购，并可要求激励对象返还已获得的股权激励收益：
（1）未有效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的。
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本条中“股票市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票起，公司前一个交易日的股票收盘价。
（三）业绩考核未达成的处理
实施激励计划期限内，若任一考核年度公司层面或者个人层面的解除限售期业绩考核目标未达成，按公司股东大会批准的激励计划（草案）、激励计划实施考核办法的规定执行。
四、信息披露
公司将根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》相关要求，严格履行信息披露义务。
五、财务会计税收处理
（一）股权激励计划会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限制性股票全部解除限售前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解除限售前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值及预计可解除限售的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售。如果全部或部分股票未到达解除限售考核条件，则由公司按照激励计划（草案）的规定进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）激励计划对公司经营业绩的影响
假设公司向激励对象首次授予限制性股票 3500 万股，
限制性股票授予日的公平市场价格为授予价格定价基准日收盘价 8.44 元/股，公司应确认的管理费用预计为
（8.44-4.24）×3500=14700 万元。该管理费用于授予日至全部限制性股票解除限售完成日内计入损益，即上述 14700万元将在相关受益区间内进行摊销。
（三）税务处理
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
六、监督管理
公司董事会审议通过激励计划草案后，应按照证券监督管理机构的要求及时予以公告，接受社会各方监督，相关实施程序和信息披露应当符合中国证监会及证券交易所有关规定。
七、其他
1、本办法与不时颁发或修订的法律、法规、规章及规范性文件的强制性规定不一致的，以相关法律、法规、规章及规范性文件的规定为准。
2、本办法自公司股东大会批准后生效。本办法的修订由董事会提出议案，并提交股东大会批准后实施。
3、本办法由公司董事会负责解释。
四川路桥建设集团股份有限公司
2021 年 10 月 20 日
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