四川路桥建设集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二一年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）和《四川路桥建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
二、四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“本公司”、“公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划拟向激励对象授予不超过 4,375 万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额 477,543.03 万股的 0.92%。其中首次授予不超过 3,500 万股，占授予总量的 80%，约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的 0.73%，预留授予不超过 875 万股，占授予总量的 20%，预留部分约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的 0.18%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
五、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行四川路桥建设集团股份有限公司 A 股普通股。首次授予的限制性股票的授予价格为 4.24 元/股，预留授予的限制性股票的授予价格在每次授予时按照本计划规定方式确定。
六、本计划首次授予涉及的激励对象不超过 350 人，具体包括：公司管理人员及核心技术（业务）人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。
七、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
八、本激励计划有效期为 6 年，自限制性股票首次授予之日起计算。本激励计划需经控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）批准，且获得四川省国资委备案之后，公司方可召开股东大会审议本激励计划并予以实施。
九、自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。限售期满且业绩条件达标时，将在未来三十六个月内分三批解除限
十、本计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
1、按本计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2022 年扣非归母净利润不低于 70 亿元，且相较于 2020 年，扣非
第一个解除限售期 归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2022 年营业收入不低
于 1,000 亿元，且相较于 2020 年，营业收入增长率不低于同行业
平均水平；2022 年应收账款周转率不低于 5.7。
2023 年扣非归母净利润不低于 80 亿元，且相较于 2020 年，扣非
第二个解除限售期 归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2023 年营业收入不低
于 1,100 亿元，且相较于 2020 年，营业收入增长率不低于同行业
平均水平；2023 年应收账款周转率不低于 5.7。
2024 年扣非归母净利润不低于 90 亿元，且相较于 2020 年，扣非
第三个解除限售期 归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2024 年营业收入不低
于 1,200 亿元，且相较于 2020 年，营业收入增长率不低于同行业
平均水平；2024 年应收账款周转率不低于 5.7。
2、本计划预留授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2022 年扣非归母净利润不低于 70 亿元，且相较于 2020 年，扣非
第一个解除限售期 归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2022 年营业收入不低
于 1,000 亿元，且相较于 2020 年，营业收入增长率不低于同行业
平均水平；2022 年应收账款周转率不低于 5.7。
2023 年扣非归母净利润不低于 80 亿元，且相较于 2020 年，扣非
第二个解除限售期 归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2023 年营业收入不低
于 1,100 亿元，且相较于 2020 年，营业收入增长率不低于同行业
平均水平；2023 年应收账款周转率不低于 5.7。
2024 年扣非归母净利润不低于 90 亿元，且相较于 2020 年，扣非
第三个解除限售期 归母净利润增长率不低于同行业平均水平；2024 年营业收入不低
于 1,200 亿元，且相较于 2020 年，营业收入增长率不低于同行业
平均水平；2024 年应收账款周转率不低于 5.7。
注：以上“同行业”指“证监会—CSRC 建筑业”行业分类下的 A 股上市公司。如在本
计划有效期内因会计政策变更而导致指标计量方法发生变化时，统一按照原政策规定进行计算。
在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。
在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等），对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
若限制性股票解除限售条件未能实现，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格与股票市价的孰低值进行回购注销。
十一、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。
十二、本计划经蜀道集团审批及四川省国资委备案后，公司方可召开股东大会审议并予以实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
十三、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明...... 1
特别提示...... 2
一、释义...... 7
二、本激励计划的目的与原则...... 8
三、本激励计划的管理机构...... 8
四、激励对象的确定依据和范围...... 10
五、本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配...... 11
六、本激励计划的时间安排...... 11
七、限制性股票的授予价格及其确定方法...... 14
八、激励对象的获授条件及其解除限售条件...... 16
九、限制性股票的调整方法和程序...... 21
十、限制性股票的会计处理...... 23
十一、限制性股票激励计划的实施程序...... 24
十二、公司/激励对象各自的权利义务...... 27
十三、公司/激励对象发生异动的处理...... 29
十四、限制性股票回购注销原则...... 31
十五、附则...... 34
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
四川路桥、本公司、公 指 四川路桥建设集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、激励计划、 指 四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
本计划 励计划
公司依照本计划授予的 A 股普通股股票，激励对象只有
限制性股票 指 在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定
条件的，才可以出售限制性股票
激励对象 指 按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司管
理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至限制性股票全部解除
限售或回购注销之日止，有效期不超过 6 年
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授限制
性股票之日起算
解除限售期 指 本计划
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