上市地：上海证券交易所 证券代码：600039 证券简称：四川路桥
四川路桥建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方/发行对象
蜀道投资集团有限责任公司
四川高速公路建设开发集团有限公司
四川藏区高速公路有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
四川成渝高速公路股份有限公司
四川省港航开发有限责任公司
四川高路文化旅游发展有限责任公司
四川交投产融控股有限公司
募集配套资金的发行对象 四川省能源投资集团有限责任公司
比亚迪股份有限公司
二〇二一年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
声 明......1
释 义......3
重大事项提示......5
重大风险提示......30
第一节 本次交易概况 ......34
第二节 上市公司基本情况......51
第三节 交易对方基本情况 ......57
第四节 交易标的基本情况 ......64
第五节 标的资产预估作价 ......72
第六节 交易方式......73
第七节 本次交易对上市公司的影响......85
第八节 风险因素 ......86
第九节 其他重要事项 ......90
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ......94
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......95
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
预案、本预案 指 《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
四川路桥、公司、本 指 四川路桥建设集团股份有限公司
公司、上市公司
蜀道集团、控股股东 指 蜀道投资集团有限责任公司，四川路桥控股股东
四川省国资委、实际 指 四川省政府国有资产监督管理委员会，四川路桥实际控制人控制人
交建集团 指 四川省交通建设集团股份有限公司，本次交易标的公司之一
高路建筑 指 四川高路建筑工程有限公司，本次交易标的公司之一
高路绿化 指 四川高速公路绿化环保开发有限公司，本次交易标的公司之一
标的公司 指 交建集团、高路建筑、高路绿化
交易标的、标的资产 指 交建集团100%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股
权
川高公司 指 四川高速公路建设开发集团有限公司
藏高公司 指 四川藏区高速公路有限责任公司
四川成渝 指 四川成渝高速公路股份有限公司
港航开发 指 四川省港航开发有限责任公司
高路文旅 指 四川高路文化旅游发展有限责任公司
交易对方 指 蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发、高路
文旅
交投产融 指 四川交投产融控股有限公司
能投集团 指 四川省能源投资集团有限责任公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
四川交投集团 指 四川省交通投资集团有限责任公司
四川铁投集团 指 四川省铁路产业投资集团有限责任公司
本次交易、本次重组 指 四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项
本次发行股份及支付
现金购买资产、发行 指 四川路桥发行股份及支付现金购买交建集团100%股权、高路
股份及支付现金购买 建筑100%股权、高路绿化96.67%股权
资产
本次募集配套资金、 四川路桥向交投产融、能投集团、比亚迪非公开发行股份募集
发行股份募集配套资 指 配套资金
金
定价基准日 指 四川路桥第七届董事会第四十一次会议决议公告日
最近一年 指 2020年
最近两年及一期 指 2019年、2020年、2021年1-6月
最近三年 指 2018年、2019年、2020年
最近三年及一期 指 2018年、2019年、2020年、2021年1-6月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
四川路桥针对本次交易拟编制的《四川路桥建设集团股份有限
重组报告书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》
交割日 指 交易对方向四川路桥交付标的资产的日期，具体以标的资产工
商变更登记完成之日为准
过渡期间 指 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割
日（含交割日当日）的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语释义
Public-Private Partnership，即“公私合营关系”业务模式，是
PPP 指 指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过
特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利
益共享、风险分担及长期合作关系
Build-Operate-Transfer，即“建造-运营-移交”业务模式，是指
BOT 指 由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营
、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移
交给政府的项目运作方式
Engineering Procurement Construction，即“设计-采购-建造总
EPC 指 承包”业务模式，是指工程总承包企业按照合同约定，承担工
程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工
程的质量、安全、工期、造价全面负责
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
四川交投集团、四川铁投集团已实施战略重组，新设合并成立蜀道集团，本次交易标的公司、交易对方相应股东现工商登记为四川交投集团或者四川铁投集团的，均需变更为蜀道集团，有关工商变更登记正在办理过程中。本预案中对标的公司、交易对方之有关股东的称谓，以蜀道集团的名称替换四川交投集团或者四川铁
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