股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所
中航直升机股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对方名称
中国航空工业集团有限公司
发行股份购买资产
中国航空科技工业股份有限公司
募集配套资金 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内
的不超过35名符合条件的特定对象
独立财务顾问
财务顾问
签署日期：二〇二三年九月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及本报告书摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的审核、批准或注册。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及本报告书摘要的内容和与重组报告书及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告
书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中直股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中直股份董事会，由中直股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中直股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；中直股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
交易各方声明 ......1
目录 ......3
释义 ......4
重大事项提示 ......6
一、本次交易方案概述......6
二、募集配套资金情况......8
三、本次交易对上市公司的影响......10
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序...... 11
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......12
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......13
七、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......13
八、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施......13
九、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项......16
十、信息披露查阅......17
重大风险提示 ......18
一、与本次交易相关的风险......18
二、与标的公司相关的风险......19
第一章 本次交易概述 ......21
一、本次交易的背景和目的......21
二、本次交易具体方案......23
三、本次交易的性质......34
四、本次交易对上市公司的影响......35
五、本次交易决策过程和批准情况......37
六、本次重组相关方作出的重要承诺......37
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/中 指 中航直升机股份有限公司，证券简称：中直股份，证券代码：
直股份 600038.SH
标的公司/交易标的 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限
责任公司
本报告书摘要 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
重组报告书 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中直股份拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%
本次重组/本次交易 指 的股权、哈飞集团 80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份
购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权，
并募集配套资金
中直股份拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%
本次发行股份购买资产 指 的股权、哈飞集团 80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份
购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权
本次募集配套资金 指 中直股份拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股票募集配套资金
重组交易对方 指 中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限公司
标的资产 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权、哈尔滨飞机工
业集团有限责任公司 100%股权
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司，为上市公司实际控制人
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司，为上市公司控股股东
哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，为本次重组标的公司之一
昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司，为本次重组标的公司之一
机载公司 指 中航机载系统有限公司
天津滨江 指 天津滨江直升机有限责任公司
锦江维修 指 天津中航锦江航空维修工程有限责任公司，为本次重组标的哈飞
集团的子公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上
交割审计基准日 指 月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月
月末
定价基准日 指 上市公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日
《备考审阅报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航直升机股份有
限公司审阅报告》（大华核字[2023]0012311 号）
中发国际资产评估有限公司出具的《中航直升机股份有限公司拟
发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权涉及的昌
河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
《资产评估报告》 指 告》（中发评报字[2023]第 016 号）、《中航直升机股份有限公
司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权所涉
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