股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所
中航直升机股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方名称
中国航空工业集团有限公司
发行股份购买资产
中国航空科技工业股份有限公司
募集配套资金 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司
在内的不超过35名符合条件的特定对象
独立财务顾问
财务顾问
签署日期：二〇二三年三月
公司声明
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认、审核通过或注册。本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、审核通过或注册，包括本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案、国资有权机构批准本次交易方案、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册等。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
承诺方为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在公司拥有权益的股份。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、交易方案概述...... 8
（一）本次交易方案 ...... 8
（二）标的资产评估或估值情况...... 9
（三）本次交易支付方式 ...... 9
（四）发行股份购买资产具体方案...... 10
二、募集配套资金情况 ......11
（一）募集配套资金安排 ......11
（二）募集配套资金具体方案 ...... 12
三、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 12
四、本次交易对上市公司的影响...... 13
五、本次交易相关方做出的重要承诺...... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18
七、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见...... 19
八、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
九、待补充披露的信息提示...... 19
重大风险提示 ...... 21
一、本次交易相关风险...... 21
二、与标的公司相关的风险...... 23
三、其他风险...... 24
第一章 本次交易概述 ...... 25
一、本次交易的背景和目的...... 25
二、本次交易方案概况...... 27
三、本次交易具体方案...... 29
四、本次交易预计构成重大资产重组...... 35
五、本次交易构成关联交易...... 35
六、本次交易不构成重组上市...... 36
七、本次交易预估作价情况...... 36
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 36
九、本次交易对上市公司的影响...... 37
第二章 上市公司基本情况 ...... 39
一、公司基本信息...... 39
二、股本结构及公司前十大股东情况...... 39
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 40
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 41
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 41
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 41
七、主要财务数据及财务指标...... 42
八、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 43
第三章 交易对方基本情况 ...... 44
一、发行股份购买资产的交易对方...... 44
二、募集配套资金的交易对方...... 46
第四章 标的公司基本情况 ...... 48
一、昌飞集团...... 48
二、哈飞集团...... 51
第五章 发行股份情况 ...... 55
一、发行股份购买资产...... 55
二、募集配套资金...... 57
三、发行价格调整机制...... 59
第六章 标的公司评估及定价情况...... 62
第七章 本次交易对上市公司的影响...... 63
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 63
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 63
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 63
第八章 风险因素 ...... 64
一、本次交易相关风险...... 64
二、与标的公司相关的风险...... 66
三、其他风险...... 67
第九章 其他重要事项 ...... 68
一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见...... 68
二、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 68
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
...... 68
四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形...... 69
五、上市公司停牌前股价波动情况的说明...... 69
第十章 独立董事和相关证券服务机构意见...... 71
一、独立董事意见...... 71
二、相关证券服务机构意见...... 73
第十一章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 76
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 指 中航直升机股份有限公司，证券简称：中直股份，证券代
中直股份 码：600038.SH
标的公司/交易标的 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集
团有限责任公司
预案/本预案 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书 指 《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》
中直股份拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团
92.43%的股权、哈飞集团 80.79%的股权，拟向航空工业
集团发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞
集团 19.21%的股权，并募集配套资金。
注：2022 年 12 月 24 日，中直股份发布公告，中直股份正
在筹划重大资产重组事项，拟发行股份购买昌飞集团
100%股权、哈飞集团 100%股权；
本次重组/本次交易 指 2023 年 1 月 6 日，航空工业集团、中航科工及昌飞集团签
署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国
拨资金对昌飞集团增资 12,463.01 万元，增资后航空工业
集团将持有昌飞集团 7.57%股权；
同日，航空工业集团、中航科工及哈飞集团签署增资协议，
约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对哈
飞集团增资 60,494.85 万元，增资后航空工业集团将持有
哈飞集团 19.21%股权；截至本预案签署日，上述增资尚未
完成工商变更。
中直股份拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团
本次发行股份购买资产 指 92.43%的股权、哈飞集团 80.79%的股权，拟向航空工业
集团发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股权、哈飞
集团 19.21%的股权。
本次募集配套资金 指 中直股份拟向中航科工、机载公司在内的不超过 35 名符
合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
重组交易对方
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