中国南方航空股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施的说明
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“公司”、“本公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1. 宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
2. 本次 A 股及 H 股非公开发行于 2022 年 3 月完成，此假设仅用于测算本
次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
3. 在预测公司总股本时，以截至 2021 年 6 月 30 日总股本 16,948,403,924
股为基础，假设本次 A 股发行数量为 803,571,428 股，并按 2020 年末公司每股
净资产作为发行价格计算本次 H 股发行数量为 325,497,287 股，本次发行完成后
公司总股本为 18,077,472,639 股。仅考虑本次非公开发行 A 股股票及 H 股股票
完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
4. 根据未经审计财务数据，公司 2021 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净亏损为人民币 480,000.00 万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前亏损额，假设 2021 年全年扣除非经
常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 亏 损 约 为 人 民 币 480,000.00 万 元
/0.5=960,000.00 万元。上述测算不代表公司 2021 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
分别假设 2022 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年持平、减亏 50%、实现盈利（盈利金额与 2019年持平）进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5. 不考虑发行费用，假设本次 A 股非公开发行规模为人民币 450,000 万元，
H 股非公开发行规模为港币 180,000 万元，合计约人民币 600,000 万元；
6. 不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要指标的影响
本次 A 股和 H 股股票非公开发行对财务指标的影响如下：
2022 年度
项目 2021 年度 本次非公开发行 A 本次非公开发行 A 股
股及 H 股前 及 H 股后
情形 1：2022 年度扣非前后净利润与 2021 年度持平
总股本（股） 16,948,403,924 16,948,403,924 18,077,472,639
扣除非经常性损益后 -9,600,000,000.00 -9,600,000,000.00 -9,600,000,000.00
归属于母公司所有者
的净利润（人民币元）
期初归属于母公司股
东的净资产（人民币 69,346,000,000.00 70,202,000,000.00 70,202,000,000.00
元）
期末归属于母公司股
东的净资产（人民币 70,202,000,000.00 60,602,000,000.00 66,580,952,000.00
元）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（人民币 -0.59 -0.57 -0.54
元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（人民币 -0.59 -0.57 -0.54
元/股）
每股净资产（人民币元 4.14 3.58 3.68
/股）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 -14.69 -14.68 -13.74
率（%）
情形 2：2022 年度扣非前后净利润较 2021 年度减亏 50%
总股本（股） 16,948,403,924 16,948,403,924 18,077,472,639
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 -9,600,000,000.00 -4,800,000,000.00 -4,800,000,000.00
的净利润（人民币元）
期初归属于母公司股
东的净资产（人民币 69,346,000,000.00 70,202,000,000.00 70,202,000,000.00
元）
期末归属于母公司股
东的净资产（人民币 70,202,000,000.00 65,402,000,000.00 71,380,952,000.00
元）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（人民币 -0.59 -0.28 -0.27
元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（人民币 -0.59 -0.28 -0.27
元/股）
每股净资产（人民币元 4.14 3.86 3.95
/股）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 -14.69 -7.08 -6.64
率（%）
情形 3：2022 年度实现盈利，扣非前后净利润与 2019 年度一致
总股本（股） 16,948,403,924 16,948,403,924 18,077,472,639
扣除非经常性损益后 -9,600,000,000.00 1,951,000,000.00 1,951,000,000.00
归属于母公司所有者
的净利润（人民币元）
期初归属于母公司股
东的净资产（人民币 69,346,000,000.00 70,202,000,000.00 70,202,000,000.00
元）
期末归属于母公司股
东的净资产（人民币 70,202,000,000.00 72,153,000,000.00 78,131,952,000.00
元）
扣除非经常性损益后
基本每股收益（人民币 -0.59 0.12 0.11
元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（人民币 -0.59 0.12 0.11
元/股）
每股净资产（人民币元 4.14 4.26 4.32
/股）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 -14.69 2.74 2.58
率（%）
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行计算。
二、本次非公开发行的合理性及必要性
本次非公开发行A股股票募集资金拟全部用于补充流动资金。2020年以来，新冠疫情在全球迅速蔓延，对全球航空业造成巨大冲击，对民航业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。通过本次非公开发行 A 股股票，使用募集资金补充流动资金将有利于降低公司流动性风险，缓解现金流压力，为经营发展提供有力保障。此外，也有利于改善公司资本结构，进一步提升盈利能力和偿债能力，是公司经营和发展的客观需要。
本次公司控股股东中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）及其子公司南龙控股有限公司计划认购公司非公开发行的全部 A 股及 H 股股份，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 450,000 万元（含人民
币 450,000 万元），所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次
非公开发行 H 股股票的募集资金总额不超过港币 180,000 万元（含港币 180,000
万元），所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。
本次非公开发行 A 股及 H 股募集资金到位后，随着募集资金投入，财务费
用将有所降低，短期内对公司净利润有所增厚。但由于募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在公司经营业绩未得到明显改善前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行 A 股股票及 H 股股票对即期回报的摊薄
影响过程中对 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
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