中国南方航空股份有限公司
CHINA SOUTHERN AIRLINES CO., LTD.
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
2021 年 11 月 11 日
目 录
一、会议须知...... 3
二、会议议程...... 5
三、会议议案...... 8
四、附件...... 32
中国南方航空股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“南方航空”）股东在公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，负责股东大会的程序安排和会务工作。
三、公司董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内，发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
六、根据本公司《公司章程》，股东大会议案表决以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。
七、本次股东大会审议了大会议案后，应对此作出决议。根据本公司《公司章程》，本次股东大会第 1-5、16 项议案为普通决议案，需要出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过；第 6-15 项议案为特别决议案，需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
八、现场表决投票统计由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师和一名审计师参加，在网络投票结果产生后，对股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京大成（广州）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
中国南方航空股份有限公司
2021 第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 12 月 28 日（星期二）09:00
会议地点：中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室
主 持 人：董事长马须伦先生
____________________________________________
会议议 程
一、 主持人宣布会议开始。
二、 审议议题：
1. 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
2. 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析研究报告的议案；
3. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
4. 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措
施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施
作出承诺的议案；
5. 关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划
（2022 年-2024 年）的议案；
6.00 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案；
6.01 发行股票的种类和面值；
6.02 发行方式和发行时间；
6.03 发行对象和认购方式；
6.04 定价基准日、发行价格及定价方式；
6.05 发行数量；
6.06 限售期；
6.07 募集资金数量及用途；
6.08 上市地点；
6.09 本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排；6.10 本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限；
7. 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案；
8. 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案；
9. 关于公司非公开发行 H 股股票涉及关联交易事项的议案；
10. 关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案；
11. 关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案；
12. 关于授权董事会及其授权人士在非公开发行股票完成
后修改《中国南方航空股份有限公司章程》相关条款的议
案；
13. 关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权
人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票和非公开发行
H 股股票具体事宜的议案；
14. 关于《中国南方航空股份有限公司章程》修改方案的
议案；
15. 关于《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》
修改方案的议案；
16.00 关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案；
16.01 关于选举任积东先生为公司第九届监事会股东代表
监事的议案。
三、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
四、 与会股东及股东代表与管理层交流。
五、 大会休会（统计表决结果）。
六、 宣布表决结果。
七、 主持人宣布会议结束。
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股
股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司拟非公开发行 A 股股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规的规定，需对本公司相关情况进行自查。根据本公司的自查结果，本公司已具备非公开发行 A股股票的条件。
本议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，本议案为普通决议案。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
议案二：关于公司非公开发行 A 股股票募集 资金使用的可行性分析研究报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》，具体内容详见附件一。
本议案为普通决议案。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
议案三：关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了《中国南方航空股份有限公
司截至 2021 年 9 月 30 日前次募集资金使用情况报告》（以下简
称“《前次募集资金使用情况报告》”），具体内容详见附件二。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《对中国南方航空股份有限公司截至2021年9月30日前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
根据该鉴证报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南方航空《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了南方
航空截至 2021 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况。
本议案已经本公司第九届董事会第三次会议审议通过，为普通决议案。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
议案四：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》。
本公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》及本公司控股股东中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）、本公司董事和高级管理人员作出的相关承诺详见附件三。
本议案为普通决议案。现提请临时股东大会审议。
中国南方航空股份有限公司
董事会秘书：谢兵
议案五：关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2022 年-2024 年）的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1 号）、《公司章程》的有关规定，特制订《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》，具体内容详见附件四。
本议案已经本公司第九届董事会第三次会议审议通过，为普通决议案。现提请临时股东大会审议。
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董事会秘书：谢兵
议案六：关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，具体方案如下：
1.01 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
1.02 发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方
式。公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
1.03 发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东南航
集团，南航集团拟以现金方式一次性全额认购。
1.04 定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届董事
会第三次会议决议公告日。本次非公开发行 A 股股票的价格为定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%与最近一
期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务
报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总量。如公司在定
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