中国南方航空股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构：
瑞银证券有限责任公司
联席主承销商：
瑞银证券有限责任公司 中信建投证券股份有限公司
二〇一八年九月
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王昌顺 谭万庚 张子芳
郑凡 顾惠忠 谭劲松
焦树阁
中国南方航空股份有限公司
2018 年9月27日
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王昌顺 谭万庚 张子芳
郑凡 顾惠忠 谭劲松
焦树阁
中国南方航空股份有限公司
年 月 日
2018 9 27
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王昌顺 谭万庚 张子芳
郑凡 顾惠忠 谭劲松
焦树阁
中国南方航空股份有限公司
2018年9月27日
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王昌顺 谭万庚 张子芳
郑凡 顾惠忠 谭劲松
焦树阁
中国南方航空股份有限公司
2018年9月 27日
第一节 本次发行基本情况....................................................................................... 4一、本次发行履行的相关程序4
二、本次发行的基本情况5
三、非公开发行H股票的的情况 10
四、本次发行的发行对象情况12
五、本次发行相关机构 17
第二节 本次发行前后公司基本情况..................................................................... 20一、本次发行前后前十名股东情况对比20
二、本次发行对公司的影响 21
第三节 保荐机构、联席主承销商、发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见..................................................................................... 23
一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
23
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见23
第四节 中介机构声明............................................................................................. 25一、保荐机构（联席主承销商）声明 25
二、联席主承销商声明 26
三、发行人律师声明27
四、审计及验资机构声明28
第五节 备查文件..................................................................................................... 29
本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：
南方航空/公司/发行人 指中国南方航空股份有限公司
本次发行/本次非公开发 中国南方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票
行/本次非公开发行A股 指募集资金的行为
股票
股东大会 指中国南方航空股份有限公司股东大会
董事会 指中国南方航空股份有限公司董事会
监事会 指中国南方航空股份有限公司监事会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
民航中南局 指中国民用航空中南地区管理局
A股 指在上交所上市及挂牌交易的人民币普通股
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指现行有效的《中国南方航空股份有限公司章程》
《缴款通知书》 指中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知
南航集团/控股股东/公司 指中国南方航空集团有限公司
控股股东
保荐机构、联席主承销商指瑞银证券有限责任公司
联席主承销商 指瑞银证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司
瑞银证券 指瑞银证券有限责任公司
中信建投 指中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指广东正平天成律师事务所
有限售条件的股份 指根据《公司法》等法律法规，公司发行股票并上市后在一定期
限内不能上市流通的股份
无限售条件的股份 指公司发行股票并上市后即可上市流通的股份
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2017年6月26日，南方航空第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》等相关议案。
2017年9月19日，南方航空第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。
2017年11月8日，南方航空2017年第一次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。（二）本次发行的监管部门核准过程
2017年10月31日，发行人收到控股股东转发的国资委《关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]1113号），国资委原则同意发行人本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案。
2017年11月30日，民航中南局出具《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航中南政法许〔2017〕7号），核准了南方航空非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案。
2018年5月4日，民航中南局出具《民航企业及机场联合重组改制许可延续决定书》（民航中南政法许延〔2018〕1号），同意《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航中南政法许〔2017〕7号）延期六个月，有效期至2018年11月30日。
2018年8月16日，公司收到中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1235号）。
（三）募集资金验资情况
截至2018年9月18日止，本次非公开发行的7名发行对象已将认购资金现金部分全额汇入主承销商指定账户。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第1800381号《资金验证报告》验证，截至2018年9月
金现金部分总额（含获配投资者的认购保证金）人民币7,758,919,995.78元。
截至2018年9月19日止，瑞银证券已将上述认购款项扣除承销费用（含增值税）后划转至公司指定的募集资金专项存储账户。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第1800382号《验资报告》验证，截至2018年9月19日止，公司本次非公开发行A股股票实际发行人民币普通股1,578,073,089股，每股发行价格人民币6.02元，募集资金总额为人民币9,499,999,995.78元，扣除承销费用和其他发行费用总计人民币11,821,772.92元（不含增值税），募集资金净额为人民币9,488,178,222.86元。其中计入实收资本(股本)人民币1,578,073,089.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币7,910,105,133.86元。
（四）资产过户情况
截至2018年8月28日，珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司的50.00%股权已完成过户手续及工商变更登记，公司现持有珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司50.00%的股权。
（五）本次发行的股份登记情况
本次发行新增股份于2018年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量为1,578,073,089股。
（四）发行价格和定价方式
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开
