A 股证券代码： 600026 证券简称： 中海发展 上市地点：上海证券交易所
H 股证券代码： 01138 证券简称： 中海发展 上市地点：香港联合交易所有限公司
中海发展股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问
2016 年 3 月
资产购买交易对方 中国远洋运输（集团）总公司
资产出售交易对方
中国远洋运输（集团）总公司或
其指定的全资子公司中远散货
运输（集团）有限公司
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公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大
资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书
及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各项风险因素。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的资产购买交易对方为中国远洋运输（集团）总公司，资产出
售交易对方为中国远洋运输（集团）总公司或其指定的全资子公司中远散货运输（集
团）有限公司。 中国远洋运输（集团）总公司和中远散货运输（集团）有限公司已分
别出具承诺函，将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所
的要求，及时向中海发展提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信
息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海发展或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不
转让在中海发展拥有权益的股份（如有）。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义” 所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
1、重大资产出售：公司向中远集团或其指定的全资子公司中散集团出售中海散
运 100%股权；
2、重大资产购买：公司向中远集团收购大连远洋 100%股权。
上述两项交易同时生效、互为前提，其中任何一项内容因未获得公司股东大会、
政府主管部门或监管机构批准而无法实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产出售方案
（ 1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。
（ 2）标的资产
本公司持有的中海散运 100%股权。
（ 3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为现金方式。
（ 4）交易价格
根据中通诚于 2016 年 3 月 10 日出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的
下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评
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报字〔 2016〕 46 号），以拟出售标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑
其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为 539,222.16 万元。前述资产评估报告尚
需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出
售标的资产的交易价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
（ 5）期间损益安排
自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售标的资产因盈利及其他任
何原因造成的权益增加由中海发展享有， 拟出售标的资产受让方应以等额现金向中海
发展支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海发展承担，
中海发展应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准日
至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内审计确
认。
（ 6）债权债务处置
除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关
约定继续享有或承担。
截至《资产购买及出售协议》签署之日，拟出售标的公司及其下属子公司对中海
发展及中海发展下属子公司负有的债务（因实施内部散运整合产生的债务外）共计
6,261,344,338.44 元及港币 3,444,300,104.55 元及 386,714,730.29 美元；除另有约定外，
自《资产购买及出售协议》签署之日起中海发展将不再为拟出售标的公司及其子公司
提供任何非经营性的资金资助。前述债务将由中海集团和/或其指定的关联方于交割
日之前或交割日当日清偿完毕，中远集团同意就该等债务承担连带清偿责任，以确保
本次交易交割完成后拟出售标的公司及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非
经营性资金的情形。
中海散运因实施内部散运整合产生的对中海发展及其全资子公司中发香港的债
务将由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完
毕。
（ 7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中海发展应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30 日内，配合拟出售资
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产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的直接损失。
2、本次重大资产购买方案
（ 1）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为中远集团。
（ 2）标的资产
中远集团持有的大连远洋 100%股权。
（ 3）交易方式
本次重大资产购买的交易方式为现金方式。
（ 4）交易价格
根据中通诚于 2016 年 3 月 8 日出具的《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持
有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔 2016〕 38 号），以
拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟购买标
的资产的交易价格为 662,845.52 万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行
备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟购买标的资产的交易价格将
根据履行备案程序后的评估值进行调整。
（ 5）期间损益安排
自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟购买标的资产因盈利或其他任
何原因造成的权益增加由中海发展享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成
的权益减少由中远集团承担，中远集团应以等额现金向中海发展补足；拟购买标的资
产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后 60 个
工作日内审计确认。
（ 6）债权债务处置
除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关
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约定继续享有或承担。
（ 7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起 30 日内，配合中海发展
办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的直接损失。
二、本次交易是否构成关联交易
本公司控股股东中海集团正在与中远集团实施重组，因此，本公司将本次重大资
产购买的交易对方中远集团及本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公
司中散集团视为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资
产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以
上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例
达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出
售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年度
中海发展 6,837,865.33 2,652,320.24 1,277,652.90
拟购买资产 1,723,883.57 662,845.52 482,038.66
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单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年度
拟出售资产 3,411,264.74 536,834.91 663,596.03
拟购买拟出售资产孰高 3,411,264.74 662,845.52 663,596.03
占比 49.89% 24.99% 51.94%
注：拟购买资产的资产总额、资产净额以经审计的资产总额或净资产额与评估作价中较高者为准。
基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交
中国证监会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致中海发展的实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三
条规定的“借壳上市”的情形。
五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由购买方以现金支付，不涉及上市公司募集配套
资金。
六、本次交易标的的评估作价情况
本次交易的拟出售资产为本公司持有的中海散运 100%股权。根据中通诚出具的
资产评估报告，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，中海散运股东权益账面价值（母
公司口径，经审计）为 530,134.12 万元，采用收益法的评估值为 539,222.16 万元，增
值率为 1.71%。拟出售资产的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。拟
出售资产的交易作价经交易各方协商确定为 539,222.16 万元。
本次交易的拟购买资产为中远集团持有的大连远洋 100%股权。根据中通诚出具
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的资产评估报告，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，大连远洋股东权益账面价值
（母公司口径，经审计）为 624,299.58 万元，采用收益法的评估值为 662,845.52 万元，
增值率为 6.17%。拟购买资产的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序。
拟购买资产的交易作价经交易各方协商确定为 662,845.52 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事油运业务、 LNG 运输业
