证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临2020-030
中远海运能源运输股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海运能源”、“本公司”
或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）于 2020 年 6 月 1 日召开2020
年第六次董事会会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司上海油运的议案》，现将具体内容公告如下。
为优化公司管理架构，提高运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司上海中远海运油品运输有限公司（以下简称“上海油运”）。吸收合并完成后，上海油运的法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。根据《公司章程》有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并各方基本情况介绍
（一）合并方：中远海运能源运输股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室
法定代表人：刘汉波
注册资本：403,203.2861万元注1
注1：2019年12月6日，中远海运能源运输股份有限公司公告收到中国证监会出具的《关于核准中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2312号），该批复核准公司非公开发行不超过806,406,572股新股；经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2020年3月10日，中远海运能源运输股份有限公司本次非公开发行A股股票的募集资金已到达中远海运能源运输股份有限公司账户，中远海运能源运输股份有限公司变更后的注册资本为人民币4,762,691,885.00元，本次非公开发行A股股票的注册资本变更事项目前尚在办理工商变更登记。
经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。
截至 2019 年 12 月 31日，本集团资产总额为人民币 658.42 亿元，归属
于上市公司股东的净资产为人民币 281.25 亿元。2019 年 1-12 月，本集团营
业收入为人民币 138.80 亿元，归属于上市公司股东的净利润为人民币 4.32 亿元。（以上财务数据已经审计）
（二）被合并方：上海中远海运油品运输有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-529室
法定代表人：朱迈进
注册资本：166,666.66万元
经营范围：国内沿海及长江中下游原油、成品油运输，国际船舶危险品运输，国际船舶管理业务，国内沿海油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养项目，船舶买卖、船舶租赁、船舶配备件代购代销、船舶技术咨询和转让。
截至 2019 年12 月31 日，上海油运资产总额为人民币 1,717,955.52 万元，
净资产为人民币 743,344.97 万元。2019 年1-12月，上海油运营业收入为人民币415,945.38 万元，净利润为人民币 57,325.02 万元。（以上财务数据已经审计）
上海油运为本公司100%控股的全资子公司。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）本次吸收合并的方式
公司通过整体吸收合并的方式合并上海油运，吸收合并完成后公司继续存续经营，上海油运的独立法人资格将被注销。
（二）本次吸收合并范围
本次吸收合并完成后，公司作为合并后的存续公司将依法承继上海油运的所有资产、负债及其他一切权利和义务。
（三）本次吸收合并的相关安排
1、合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
2、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并子公司对公司的影响
本次吸收合并上海油运将进一步优化公司管理架构，提高运营效率，符合公司发展战略的需要。此外，上海油运系公司的全资子公司，其财务报表已经纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害公司及股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构将不发生变化。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司章程》有关规定，提请股东大会授权管理层办理本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、工商注销登记等。本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕止。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
二〇二〇年六月一日
查看PDF原文
