华夏银行股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年十月
华夏银行股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李民吉 王洪军 关文杰
王一平 宋继清 才智伟
马晓燕 曾北川 关继发
邹立宾 丁益 赵红
郭庆旺 宫志强 吕文栋
陈胜华 程新生
华夏银行股份有限公司
2022 年 10 月 12 日
目录
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行的基本情况...... 6
三、发行对象的基本情况...... 9
四、本次非公开发行的相关机构...... 12
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 14
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 14
二、本次非公开发行股票对公司的影响...... 15第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ...... 17第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 18
第五节 有关中介机构声明 ...... 19
第六节 备查文件 ...... 27
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
华夏银行/公司/发行人 指 华夏银行股份有限公司
本次非公开发行/本次发行 指 本次华夏银行股份有限公司非公开发行 A 股
股票
首钢集团 指 首钢集团有限公司
京投公司 指 北京市基础设施投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份
有限公司、中德证券有限责任公司
发行人律师/天达共和 指 北京天达共和律师事务所
审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构/德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《华夏银行股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
股东大会 指 华夏银行股份有限公司股东大会
董事会 指 华夏银行股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中，任何表格中若出现合计数和各分项之和不一致之处，均因四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
公司于 2021 年 5 月 12 日召开第八届董事会第十一次会议、于 2021 年 5 月
28 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于非公开发行 A 股股票方案的
议案》等本次非公开发行相关议案。
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第八届董事会第二十二次会议、于 2022 年 5
月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行 A 股股
票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将本次发行方案决议有效期和对
董事会办理本次发行相关事宜的授权有效期延长至 2023 年 5 月 27 日。
（二）监管部门的核准过程
2022 年 2 月 17 日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于华夏银行非公
开发行 A 股股票方案的批复》（银保监复〔2022〕110 号），同意公司非公开发行不超过 15 亿股 A 股股票的方案。
2022 年 6 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行股票的申请。
2022 年 7 月 8 日，中国证监会出具了《关于核准华夏银行股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1445 号），核准公司非公开发行不超过 15 亿股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
2022 年 9 月 29 日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于华夏银行股权
变更及有关股东资格的批复》（银保监复〔2022〕686 号）。
（三）募集资金到账及验资情况
2022 年 10 月 11 日，德勤对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《关
于华夏银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票认购资金验证报
告》（德师报（验）字（22）第 00442 号）。截至 2022 年 10 月 11 日止，本次非
公开发行人民币普通股（A 股）股票发行对象缴付的认购资金总计人民币
7,999,999,992.60 元已缴入中信建投证券指定的账户。
2022 年 10 月 11 日，中信建投证券向华夏银行开立的募集资金专户划转了
认股款。2022 年 10 月 11 日，德勤出具了《关于华夏银行股份有限公司非公开
发行人民币普通股（A 股）股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告》
（德师报（验）字（22）第 00443 号）。截至 2022 年 10 月 11 日止，发行人本次
实际发行人民币普通股（A 股）股票计 527,704,485 股，发行价格为 15.16 元/股，
募集资金总额为 7,999,999,992.60 元，扣减发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 7,994,035,114.80 元，其中，计入股本 527,704,485.00 元，计入资本公积 7,466,330,629.80 元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 527,704,485 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国银保监会及中国证监会核准的最高发行数量 15 亿股。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，即 2022 年 7
月 28 日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
考虑除息调整后，截至 2021 年 12 月 31 日，华夏银行经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产为 15.16 元/股（按“进一法”保留两位小数），高于
本次发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，故本次发行
底价为 15.16 元/股。
公司和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。公司及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 15.16 元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为 7,999,999,992.60 元，扣除保荐费及承销费（不含增值税）3,018,867.92 元、会计师费用（不含增值税）792,452.83 元、律师费（不含增值税）924,528.30 元、新股登记费（不含增值税）474,311.75 元以及信息披露费（不含增值税）754,717.00 元后，募集资金净额为 7,994,035,114.80 元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司的核心一级资本。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《华夏银行股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）关于确定发行对象、发行价格及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 15.16 元/股，发行股份数量为 527,704,485 股，募集资金总额为 7,999,999,992.60 元。
本次发行对象最终确定为 2 家，最终配售情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 认购金额（元） 限售期（年）
1 首钢集团 329,815,303 4,999,999,993.48 5
2 京投公司 197,889,182 2,999,999,999.12 5
合计 527,704,485 7,999,999,992.60 -
上述发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了股份认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
（六）发行股份的限售期
根据中国证监会、中国银保监会及上海证券交易所的相关规定，发行对象认购的本次非公开发行股票，自取得股权之日起 5 年内不得转让。
限售期结束后，发行对象参与本次发行所认购股份的转让将按照《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。发行对象所认购股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行的申购报价情况
1、认购邀请书发送情况
在发行人律师的见证下，发行人及保荐机构、联席主承销商共向 82 名投资者发送了《认购邀请书》及《华夏银行股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。
发行人及保荐机构、联席主承销商向中国证监会报送的《华夏银行股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》共计 72 名投资者，包括
截至 2022 年 6 月 30 日收市后可联系上的发行人前 20 名股东（不
查看PDF原文
