600015 沪市 华夏银行

 华夏银行股份有限公司

 HUA XIA BANK CO., Limited

非公开发行A股股票预案

      二〇二一年五月


                      发行人声明

  公司及董事会全体成员确认本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次非公开发行方案已经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并报中国银保监会、中国证监会等监管机构批准或核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。

    2、本次非公开发行A股股票数量为不超过15亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司的核心一级资本。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量上限将作相应调整。

    本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。

  3、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他机构投资者、法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次发行尚未确定发行对象，公司将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与主承销商根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  本次非公开发行的发行对象的资格及持股比例应符合中国银保监会的相关规定。

  4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发
行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

  定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

  若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

  若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

    5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象所认购股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象参与本次发行所认购股份的转让将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

    若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
    6、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次发行完成后，公司每股收益、净资产收益率等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                        目录


释 义 ......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......7
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......13
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......18
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ......23
第五节 摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ......27
第六节 其他有必要披露的事项 ......34

                        释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/本公司/公  指  华夏银行股份有限公司
司/华夏银行/本行

A 股            指  在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1.00
                    元的人民币普通股

本次非公开发行/      华夏银行拟以非公开发行 A 股股票的方式向不超过 35
本次发行        指  名特定投资者发行不超过 15 亿股（含本数）、募集资金
                    不超过人民币 200 亿元（含本数）的 A 股股票

本预案          指  《华夏银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》

定价基准日      指  本次非公开发行的发行期首日

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

中国银保监会    指  中国银行保险监督管理委员会

中国银监会      指  原中国银行业监督管理委员会

股东大会        指  华夏银行股份有限公司股东大会

董事会          指  华夏银行股份有限公司董事会

《上市规则》    指  《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》

《资本管理办法》 指  《商业银行资本管理办法（试行）》

《公司章程》    指  《华夏银行股份有限公司章程》

元、万元、亿元  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


          第一节  本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

中文名称：      华夏银行股份有限公司

英文名称：      HUA XIA BANK CO., Limited

成立日期：      1992 年 10 月 14 日

股票上市地：    上海证券交易所

股票简称：      华夏银行

股票代码：      600015

法定代表人：    李民吉

注册地址：      北京市东城区建国门内大街 22 号

邮政编码：      100005

注册资本：      1,538,722.3983 万元

联系电话：      010-85238570

传真：          010-85239605

网址：          http://www.hxb.com.cn

经营范围：      吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外
                结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、
                代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从
                事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提
                供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；
                结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；经中国银行业监督
                管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项
                目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
                准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
                禁止和限制类项目的经营活动。）


  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

    2012年6月，中国银监会颁布了《资本管理办法》，建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度，自2013年1月1日起正式施行，对商业银行的资本质量及资本充足率均提出了较高要求；自2016年起，中国人民银行推出“宏观审慎评估体系”，进一步明确了资产扩张受资本约束的要求；2018年以来，相关主管部门先后颁布《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）（征求意见稿）》等，明确系统重要性银行的评估识别和附加监管要求等；上述监管规定对商业银行的资本质量及资本充足率提出了更高要求。为满足日趋严格的资本监管要求，促进自身业务持续健康发展，同时增强自身的风险抵御能力，商业银行应更加重视建立有效的资本补充机制，以维护资本质量和资本水平的长期稳定。
    近年来，本公司先后通过非公开发行优先股、非公开发行普通股、在全国银行间债券市场发行无固定期限资本债券和二级资本债券等多种方式补充资本金。截至2021年3月31日，公司合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.66%、10.95%和13.02%，其中核心一级资本充足率处于相对较低水平。随着公司各项业务的持续稳定发展和资产规模的逐步扩张，如果不能及时有效地通过外源性融资补充核心一级资本，本公司核心一级资本充足率将无法满足业务正常发展的需要。

  （二）本次非公开发行的目的

    公司本次非公开发行的主要目的是通过补充核心一级资本，提高资本充足率水平，以适应日趋严格的资本监管要求，同时增强公司风险抵御能力，以应对国内外经济形势的不断变化和挑战，并支持公司各项业务持续稳健发展，提升公司盈利能力，为全体股东创造长期良好的投资回报。

  三、本次发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他机构投资者、法人
和