600015 沪市 华夏银行

A股代码：600015          A股简称：华夏银行          编号：2022—48
优先股代码：360020        优先股简称：华夏优1

              华夏银行股份有限公司

    非公开发行 A 股股票发行结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

    募集资金总额：7,999,999,992.60 元

    发行价格：人民币 15.16 元/股

    发行数量：527,704,485 股

    发行对象、认购数量：

  序号            发行对象            认购股票数量（股）  认购金额（元）

  1    首钢集团有限公司                      329,815,303    4,999,999,993.48

  2    北京市基础设施投资有限公司            197,889,182    2,999,999,999.12

                合计                        527,704,485    7,999,999,992.60

    限售期：根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）及上海证券交易所的相关规定，认购对象首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）、北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）所认购的本次非公开发行股票，自取得股权之日起 5 年内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

    预计上市时间：华夏银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
已于 2022 年 10 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
了本次发行新增股份的相关登记及限售手续。根据前述限售期安排，本次发行新

增股份将于 2027 年 10 月 18 日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第一个交易日）。

    资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
    一、本次发行概况

    （一）本次发行履行的相关程序

    1、发行人履行的内部决策程序

  公司于 2021 年 5 月 12 日召开第八届董事会第十一次会议、于 2021 年 5 月
28 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于非公开发行 A 股股票方案的
议案》等本次非公开发行相关议案。

  公司于 2022 年 4 月 28 日召开第八届董事会第二十二次会议、于 2022 年 5
月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行 A 股股
票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将本次发行方案决议有效期和对
董事会办理本次发行相关事宜的授权有效期延长至 2023 年 5 月 27 日。

    2、监管部门的核准过程

  2022 年 2 月 17 日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于华夏银行非公
开发行 A 股股票方案的批复》（银保监复〔2022〕110 号），同意公司非公开发行不超过 15 亿股 A 股股票的方案。

  2022 年 6 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行股票的申请。

  2022 年 7 月 8 日，中国证监会出具了《关于核准华夏银行股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1445 号），核准公司非公开发行不超过 15 亿股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

  2022 年 9 月 29 日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于华夏银行股权
变更及有关股东资格的批复》（银保监复〔2022〕686 号）。

    （二）本次发行股票情况

  1、发行股票种类及面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元

  2、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式

  3、发行对象：首钢集团、京投公司


  4、募集资金总额：人民币 7,999,999,992.60 元

  5、发行价格：人民币 15.16 元/股

  6、发行数量：527,704,485 股

  7、发行费用：人民币 5,964,877.80 元

  8、募集资金净额：人民币 7,994,035,114.80 元

  9、保荐机构：中信建投证券股份有限公司

  10、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司

    （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 11 日出具的
《关于华夏银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告》（德师报（验）字（22）第 00443 号），
截至 2022 年 10 月 11 日止，发行人本次实际发行人民币普通股（A 股）股票计
527,704,485 股，发行价格为 15.16 元/股，募集资金总额为 7,999,999,992.60 元，
扣减发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为 7,994,035,114.80 元，其中，计入股本 527,704,485.00 元，计入资本公积 7,466,330,629.80 元。

  2、股份登记情况

  本次非公开发行新增普通股股份已于 2022 年 10 月 18 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。

    （四）资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

    （五）保荐机构、联席主承销商和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构、联席主承销商认为：

  本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

  发行人及其控股股东、实际控制人、其他主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益，符合有关法律、法规的规定。本次非公开发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

  2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  发行人律师认为：

  发行人本次发行已取得必要的批准和授权；为本次发行编制的《华夏银行股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》《华夏银行股份有限公司非公开发行股票申购报价单》的内容和发送的投资者范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，合法有效；本次的申购报价程序、发行对象的确定、定价和获配情况符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；发行人与发行对象签署的认购协议合法有效，发行对象已按照《华夏银行股份有限公司非公开发行股票缴款通知》的要求缴纳认购款项，且本次发行履行了必要的验资程序；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定；本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。

    二、发行结果及对象简介

    （一）发行结果

  本次非公开发行的发行对象最终确定为 2 家，其各自对应的认购情况如下表所示：

序号        发行对象          认购股票数量（股）        认购金额（元）

 1  首钢集团                            329,815,303          4,999,999,993.48

 2  京投公司                            197,889,182          2,999,999,999.12


序号        发行对象          认购股票数量（股）        认购金额（元）

            合计                          527,704,485          7,999,999,992.60

  根据中国证监会、中国银保监会及上海证券交易所的相关规定，发行对象认购的本次非公开发行股票，自取得股权之日起 5 年内不得转让。限售期结束后，发行对象参与本次发行所认购股份的转让将按照《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。发行对象所认购股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。根据前述限售期安排，本次发行新增股份将于 2027 年 10 月 18 日上市流
通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

    （二）发行对象情况

    1、首钢集团

  （1）基本情况

  公司名称：首钢集团有限公司

  成立时间：1981 年 5 月 13 日

  注册资本：2,875,502.497783 万元

  法定代表人：张功焰

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：北京市石景山区石景山路

  统一社会信用代码：911100001011200015

  经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （2）认购数量与限售期


  认购数量：329,815,303 股

  限售期安排：自取得股权之日起 5 年

  （3）与公司的关联关系

  截至 2022 年 6 月 30 日，首钢集团为持股 5%以上的股东。

  （4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排

  首钢集团与公司存在正常的业务往来，除已依法审议和披露的关联交易外，最近一年，首钢集团与公司不存在交易金额在 3,000 万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产 5%（含）以上的其他重大交易。

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《华夏银行股份有限公司章程