A股代码：600015 A股简称：华夏银行 编号：2021—21
优先股代码：360020 优先股简称：华夏优1
华夏银行股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华夏银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十一次会议于2021年5月12日在北京召开。会议通知于2021年4月21日以电子邮件和特快专递方式发出。会议应到董事16人，实到董事14人，张健华董事和关文杰董事因公务缺席会议，分别委托李民吉董事长和王一平董事行使表决权，有效表决票16票。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。王明兰监事会主席，林新、马元驹、祝小芳、赵锡军、朱江、徐新明监事列席会议。会议由李民吉董事长主持，经与会董事审议，做出如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案的议案。本次发行的具体方案如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
（三）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币200亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司的核心一级资本。
表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他机构投资者、法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象，公司将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与主承销商根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行的发行对象的资格及持股比例应符合中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）的相关规定。
表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
（六）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过15亿股（含本数，下同），最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量上限将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
（七）本次发行股票的限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象所认购股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象参与本次发行所认购股份的转让将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届
时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国银保监会、中国证监会等监管机构批准或核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
三、审议并通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》
同意《华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《华夏银行股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告（截至2021年3月31日止）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
同意《华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于在本次非公开发行A股股票完成后变更注册资本及相应修改公司章程相关条款的议案》
董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行股票完成后，根据监管机构审核批准的发行方案和本次发行的发行结果办理本公司注册资本变更及相应修改《公司章程》事宜，涉及的章程修订条款主要内容如下（最终注册资本、普通股股份总数、股本结构的具体修订内容以相关监管机构审核批准的发行方案和本次发行结果为准）：
（一）现行《公司章程》第五条：
本行注册资本：人民币壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾叁元（￥15,387,223,983元）。
修订为：
本行注册资本：人民币【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】元（￥【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】元）。
（二）现行《公司章程》第八条第一款：
本行普通股股份总数为壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾叁股，每股面值为人民币壹元；优先股股份总数为贰亿股，每股面值人民币壹佰元。
修订为：
本行普通股股份总数为【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】股，每股面值为人民币壹元；优先股股份总数为贰亿股，每股面值人民币壹佰元。
（三）现行《公司章程》第二十五条第四款：
本行现时的股本结构为：普通股壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾叁股，优先股贰亿股，其他种类股份零股。
修订为：
本行现时的股本结构为：普通股【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】股，优先股贰亿股，其他种类股份零股。
更多内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华夏银行股份有限公司关于章程修订的公告》。
表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
同意《华夏银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成16票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权董事长、行长及董事长授权的其他人士，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理/办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据现行有效的法律法规、监管规定及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管规定的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项或其他原因在本次非公开发行的总规模内对本次发行股票的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；
2、根据现行有效的法律法规、监管规定（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次非公开发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次非公开发行相关的文件和资料，办理本次非公开发行有关的审批
查看PDF原文
