股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临 2021-030
安徽皖通高速公路股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2021 年 10
月 13 日（星期三）上午以通讯方式召开了本公司第九届董事会第十二次会议。
（二）会议通知及会议材料于 2021 年 9 月 27 日以电子邮件方式发送给各位
董事、监事和高级管理人员。
（三）会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，全体董事均出席了会议。
（四）会议由董事长项小龙先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
（一）审议通过《关于本公司支付现金购买安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 100%股权及相关债权的议案》；
1、批准《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司关于支付现金购买安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 100%股权及相关债权之交易协议》的条件和条款，并授权本公司执行董事、总经理陶文胜先生代表本公司与安徽交控集团签署其认为因进行上述事宜合理地与其有关且合乎本公司利益的所必需之一切文件及办理有关手续，以及作出其认为必需、应当或适当的修订、修改和增订；
2、根据香港联交所《上市规则》有关规定，批准成立由本公司董事会独立非执行董事刘浩先生、章剑平先生及方芳女士组成的独立董事委员会，以就本关联交易事项提交股东大会向独立股东提供独立意见；
3、就本关联交易，批准、确实和追认委聘：（1）中水致远资产评估有限公司为本公司资产评估顾问；（2）华杰工程咨询有限公司为本公司交通量顾问；（3）交通银行(亚洲)有限公司为本公司香港财务顾问；（4）国元融资（香港）有限公司为本公司的香港独立财务顾问；（5）普华永道会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司的境内和香港审计师；及（6）上海天衍禾律师事务所和香港何耀棣律师事务所分别为本公司的境内和香港法律顾问。
4、授权公司秘书、董事会秘书安排将《股东大会通函》初稿及相关文件提交予香港联合交易所有限公司进行审批及按其反馈意见对通函草稿作出修改，并授权公司秘书、董事会秘书代表本公司发出有关报章公告及根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。
表决结果：4 票同意，0 票反对，1 票弃权
审议此项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜和陈季平回避表决。独立董事方芳提出弃权，认为：“本人认为本次交易符合进一步做大做强公司路桥主业、增加公司经营收益的战略，是促进公司可持续发展所需，交易程序合法合规。但本人对桥梁行业了解有限，同时由于疫情原因无法现场对收购项目进行考察了解，特此投出‘弃权票’。”
本议案还将提交股东大会审议批准。有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于收购安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 100%股权及相关债权暨关联交易的公告》。
（二）审议通过《本公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》。
为深入贯彻落实党中央、国务院和安徽省关于推行国有企业经理层任期制和契约化管理的决策部署，建立健全市场化经营机制，有效激发企业活力，结合公司实际，本公司制定了《经理层成员任期制和契约化管理工作方案》，并根据方案要求，确定了经理层成员的任期制和契约化管理考核指标。
董事会审议并批准上述议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本公司独立董事已于事前认可本次会议的关联交易，同意提交董事会审议，并对本次会议的全部议案发表了独立意见。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2021 年 10 月 13 日
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