证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2021-061
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
1、 本公司控股子公司山东公司、山东公司全资子公司香港投资公司于2021
年11月3日与香港财资公司签署了《冠县项目合资协议》，山东公司、香
港投资公司及香港财资公司共同出资设立冠县公司。山东公司将出资人
民币43,324.55万元，香港投资公司将出资53,782.20万元人民币等值美元，
香港财资公司将出资52,288.25万元人民币等值美元。本次交易完成后，
山东公司持有冠县公司29%的权益，香港投资公司持有冠县公司36%的权
益，香港财资公司持有冠县公司35%的权益。
2、 山东公司、香港投资公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《潍坊
项目合资协议》，山东公司、香港投资公司及香港财资公司共同出资设立
潍坊公司。山东公司将出资人民币8,000万元、香港投资公司将出资18,000
万元人民币等值美元，香港财资公司将出资14,000万元人民币等值美元。
本次交易完成后，山东公司持有潍坊公司20%的权益，香港投资公司持有
潍坊公司45%的权益，香港财资公司持有潍坊公司35%的权益。
3、 山东公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《福山项目合资协议》，
山东公司及香港财资公司共同出资设立福山公司。山东公司将出资人民
币9,200.47万元，香港财资公司将出资4,954.10万元人民币等值美元。本
次交易完成后，山东公司持有福山公司65%的权益，香港财资公司持有福
山公司35%的权益。
4、 山东公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《海阳项目合资协议》，
山东公司及香港财资公司共同出资设立海阳公司。山东公司将出资人民
币27,465.503万元，香港财资公司将出资14,789.117万元人民币等值美元。
本次交易完成后，山东公司持有海阳公司65%的权益，香港财资公司持有
海阳公司35%的权益。
5、 山东公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《菏泽项目合资协议》，
山东公司及香港财资公司共同出资设立菏泽公司。山东公司将出资人民
币8,422.36万元，香港财资公司将出资4,535.11万元人民币等值美元。本
次交易完成后，山东公司持有菏泽公司65%的权益，香港财资公司持有菏
泽公司35%的权益。
历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控
制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披
露标准的关联交易累计共7次，总交易金额约为26,225.22万元。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。
3、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。
4、 “山东公司”指华能山东发电有限公司。
5、 “香港投资公司”指华能山东（香港）投资有限公司。
6、 “香港财资公司”指中国华能集团香港财资管理有限公司。
7、 “冠县公司”指山东公司、香港投资公司拟与香港财资公司共同出资设立
的华能（聊城冠县）新能源开发有限公司（暂定名，最终以市场监督管理
部门核定为准）。
8、 “潍坊公司”指山东公司、香港投资公司拟与香港财资公司共同出资设立
的华能（潍坊滨海区）新能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部
门核定为准）。
9、 “福山公司”指山东公司拟与香港财资公司共同出资设立的华能（烟台福
山）新能源科技发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为
准）。
10、 “海阳公司”指山东公司拟与香港财资公司共同出资设立的华能海阳光伏
科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。
11、 “菏泽公司”指山东公司拟与香港财资公司共同出资设立的华能（菏泽）
能源开发有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。
12、 “本次交易”指山东公司、香港投资公司根据《冠县项目合资协议》的条
款和条件，与香港财资公司同出资设立冠县公司；山东公司、香港投资公
司根据《潍坊项目合资协议》的条款和条件，与香港财资公司同出资设立
潍坊公司；山东公司根据《福山项目合资协议》的条款和条件，与香港财
资公司同出资设立福山公司；山东公司根据《海阳项目合资协议》的条款
和条件，与香港财资公司同出资设立海阳公司；山东公司根据《菏泽项目
合资协议》的条款和条件，与香港财资公司同出资设立菏泽公司。
13、 “《冠县项目合资协议》”指山东公司、香港投资公司拟与香港财资公司
签署的《关于冠县新能源项目之合资协议》；
14、 “《潍坊项目合资协议》” 指山东公司、香港投资公司拟与香港财资公司
签署的《关于潍坊市滨海区新能源项目之合资协议》；
15、 “《福山项目合资协议》” 指山东公司拟与香港财资公司签署的《关于福
山光伏发电项目之合资协议》；
16、 “《海阳项目合资协议》”指山东公司拟与香港财资公司签署的《关于海
阳新能源项目之合资协议》；
17、 “《菏泽项目合资协议》”指山东公司拟与香港财资公司签署的《关于东
明县马头镇100兆瓦农光互补发电项目之合资协议》；
18、 “《合资协议》”指《冠县项目合资协议》、《潍坊项目合资协议》、《福山
项目合资协议》、《海阳项目合资协议》及《菏泽项目合资协议》的总称。 19、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
20、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。 21、 “元”，如无特别说明，指人民币元。
二、关联交易概述
山东公司、香港投资公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《冠县项目合资协议》。根据《冠县项目合资协议》的条款和条件，山东公司、香港投资公司及香港财资公司共同出资设立冠县公司。山东公司将出资人民币43,324.55万元，香港投资公司将出资53,782.20万元人民币等值美元，香港财资公司将出资52,288.25万元人民币等值美元。交易完成后，山东公司持有冠县公司29%的权益，香港投资公司持有冠县公司36%的权益，香港财资公司持有冠县公司35%的权益。
山东公司、香港投资公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《潍坊项目合资协议》。根据《潍坊项目合资协议》的条款和条件，山东公司、香港投资公司及香港财资公司共同出资设立潍坊公司。山东公司将出资人民币8,000万元、
香港投资公司将出资18,000万元人民币等值美元，香港财资公司将出资14,000万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有潍坊公司20%的权益，香港投资公司持有潍坊公司45%的权益，香港财资公司持有潍坊公司35%的权益。
山东公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《福山项目合资协议》。根据《福山项目合资协议》的条款和条件，山东公司及香港财资公司共同出资设立福山公司。山东公司将出资人民币9,200.47万元，香港财资公司将出资4,954.10万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有福山公司65%的权益，香港财资公司持有福山公司35%的权益。
山东公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《海阳项目合资协议》。根据《海阳项目合资协议》的条款和条件，山东公司及香港财资公司共同出资设立海阳公司。山东公司将出资人民币27,465.503万元，香港财资公司将出资14,789.117万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有海阳公司65%的权益，香港财资公司持有海阳公司35%的权益。
山东公司于2021年11月3日与香港财资公司签署了《菏泽项目合资协议》。根据《菏泽项目合资协议》的条款和条件，山东公司及香港财资公司共同出资设立菏泽公司。山东公司将出资人民币8,422.36万元，香港财资公司将出资4,535.11万元人民币等值美元。本次交易完成后，山东公司持有菏泽公司65%的权益，香港财资公司持有菏泽公司35%的权益。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.39%的权益。山东公司为本公司控股子公司，香港投资公司为山东公司全资子公司，香港财资公司为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，香港财资公司为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共7次，总交易金额约26,225.22万元。根据适用法律的相关规定，本次交易需经本公司董事会审议，但无需提交本公司股东大会审议。
三、关联方介绍
1、香港财资公司基本情况
香港财资公司于2018年2月5日在香港注册成立，是华能集团全资子公司。香港财资公司执行董事是邱海松，公司注册资本3.9亿港币，住所地为香港湾仔港湾道25号海港中心11楼1105-07室，公司主营业务包括财资管理及投资。根据信永中和会计师事务所于2021年3月15日出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，香港财资公司资产总计25,163,409,203.64元，负债总计24,716,676,788.75元，
净资产 总计446,732,414.89元 ，营 业收 入为281,995,038.06元 ，净 利润为
81,478,653.51元。
2、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与香港财资公司的关联关系如下图所示：
华能集团
25%（*） 75%
华能开发
9.91%（**） 100%
32.28%
本公司 香港财资公司
80%
山东公司
100%
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