华能国际电力股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2021 年 12 月
华能国际电力股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会 议 议 程
会议时间： 2021 年 12 月 21 日
会议地点： 北京华能大厦公司本部 A102 会议室
会议主席宣布公司 2021 年第二次临时股东大会开始
第一项，与会股东及代表听取议案：
一、《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补
充流动资金的议案》
二、《关于公司 2022 年度至 2024 年度与华能财务日常关联交
易的议案》
三、《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》
四、《关于公司 2022 年与华能集团日常关联交易的议案》第二项，与会股东及代表讨论发言
第三项，与会股东及代表投票表决
1. 宣布股东大会投票统计结果
2. 见证律师宣读《法律意见书》
3. 宣读《公司 2021 年第二次临时股东大会决议》
4. 与会董事签署会议文件
会议主席宣布公司 2021 年第二次临时股东大会结束
股东大会会议文件一：
华能国际电力股份有限公司
关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金的议案
各位股东、各位代表：
华能国际电力股份有限公司（“公司”）2018 年 A 股非公开发
行股票募集资金投资项目(“募投项目”)目前均已投产。截至 2021年 9 月 30 日，公司累计向募投项目投入募集资金人民币234,344.00 万元，募集资金余额为人民币 91,876.91 万元（含利息约 1,687.91 万元），占募集资金净额的 28.31%。
募集资金产生节余资金的主要原因为：
1.严格遵守募集资金使用的有关规定，合理、有效、科学审慎地使用募集资金，在保证质量和控制风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制和管理，工程总投资减少，从而减少资本金投入 50,554.50 万元。
2.子公司引入战略投资者，股比变化使资本金投入减少21,600 万元。
3.根据合同约定部分尾款及质保金尚未到支付节点,资本金少投入 18,034.50 万元。
4.募集资金存放期间产生了一定的利息收益，约 1,687.91 万
元。
公司拟将前述节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务成本。
该事项已于 2021 年 10 月 26 日经公司董事会审议批准，具体
内容请见公司于 2021 年 10 月 27 日刊登在《中国证券报》、 《上
海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》、《华能国际关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》及《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2021 年 12 月 21 日
股东大会会议文件二：
华能国际电力股份有限公司
关于公司 2022 年度至 2024 年度与华能财务
日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所规则”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“联交所上市规则”）均将公司与中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）的交易（请见本会议资料附件一）视作公司的关联交易，要求公司就该等交易与华能财务签署框架协议，预计有关交易金额，并根据有关规定进行公司内部审批和信息披露。
公司于 2019 年 11 月 1 日与华能财务签署了《华能国际电力
股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于 2020 年度至
2022 年度日常关联交易的框架协议》。自 2020 年 1 月 1 日起，前
述协议构成公司与华能财务之间就存款和票据贴现及贷款事宜达
成的全部框架性协议，前述协议的有效期为自 2020 年 1 月 1 日
起至 2022 年 12 月 31 日止。上述协议已经公司董事会及股东大会
审议通过，并进行了信息披露。
公司积极响应国家“碳达峰、碳中和”战略目标，根据发展规划，公司将大力开展清洁能源项目，未来现金流将有显著增长。
结合公司账龄为一年期的应收账款及应收票据存续情况，现需调整 2022 年公司在财务公司存贷款及票据贴现限额。另外，根据上交所规则及联交所上市规则，公司还需就 2023 年及 2024 年与华能财务日常关联交易编制预算及与有关关联方签署框架协议，并根据预算金额进行公司内部审批和信息披露。
根据联交所上市规则，附件一所列的 2022 年度至 2024 年度
预计发生的日最高存款余额的日常关联交易预计金额超过了联交所上市规则五项测试中的市值测试的门槛（即超过了公司最近五天 H 股市值的 5%，但低于 25%），需董事会批准及发出通函（含独立财务顾问意见）寻求独立股东的批准。
另根据上交所规则，公司与华能财务进行附件一所列的日常关联交易的总金额达到了上交所规则下需提交董事会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的 0.5%，即约 6.08 亿元人民币）和提交公司股东大会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的 5%，即约 60.85 亿元人民币），因此，公司与华能财务进行附件一所列的日常关联交易及相关的框架协议需要提交公司董事会审议，编制并披露公司日常关联交易公告，并在获得公司董事会批准后提交公司股东大会经独立股东审议批准后执行。
公司与华能财务进行上述关联交易、签署有关框架协议及对
有关交易金额的预计已于 2021 年 10 月 26 日经公司董事会批准，
具体内容请见公司于 2021 年 10 月 27 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
根据联交所上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾问就本次日常关联交易项下之“存款”交易出具了独立财务顾问意见函（请见本会议资料附件三“独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2021 年 12 月 21 日
股东大会会议文件三：
华能国际电力股份有限公司
关于山东公司为下属公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
公司第十届董事会第十九次会议于 2021 年 11 月 3日审议
通过了《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司华能山东发电有限公司为其全资子公司华能山东（香港）投资有限公司 2,812.50 万美元借款提供担保, 该笔借款的期限为 5 年，借款年利率为 3.85%。
本次担保的具体内容请见公司于2021年11月4日刊登在《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保公告》。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2021 年 12 月 21 日
股东大会会议文件四：
华能国际电力股份有限公司
关于公司 2022 年与华能集团
日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
上交所规则和联交所上市规则均将公司与中国华能集团有限公司（“华能集团”）及其子公司和联系人的交易（请见本会议资料附件二）视作公司的关联交易，要求公司就该等交易与有关关联方签署框架协议，预计有关交易金额，并根据有关规定进行公司内部审批和信息披露。
根据上交所规则，附件二所列的 2022 年预计发生的日常关联
交易均属于公司与同一关联人华能集团的交易，因此上述交易需要全部合并计算。经合并计算后，上述关联交易的总金额达到了上交所规则下需提交董事会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的 0.5%，即约 6.08 亿元人民币）和提交公司股东大会审议的标准（即超过了公司最近一期经审计净资产的 5%，即约 60.85 亿元人民币），公司与华能集团进行附件二所列的日常关联交易及相关的框架协议需要提交公司董事会审议，编制并披露公司日常关联交易公告，并在获得董事会批准后提交公司股东大会经独立股东审议批准后执行。
此外，附件二所列“购买燃料和运力”的日常关联交易预计
金额超过了公司市值的 5%（即约 47.4 亿元人民币），根据联交所规则公司需向股东发出通函，其中包含独立财务顾问对“购买燃料和运力”出具的意见。
公司与华能集团及其子公司和联系人进行上述关联交易、签
署有关框架协议及对有关交易金额的预计已于 2021 年 11 月 3 日
经公司董事会批准，具体情况请见公司于 2021 年 11 月 4 日在《中
国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
根据联交所上市规则的要求，嘉林资本有限公司作为独立财务顾问就本次日常关联交易项下“购买燃料和运力”交易出具了独立财务顾问意见函（请见本会议资料附件三“独立财务顾问意见函”）。
以上议案，提请公司股东大会审议。
华能国际电力股份有限公司董事会
2021 年 12 月 21 日
附件一：华能国际 2022 年至 2024 年与华能财务的日常关联交易预算表
2022 年度-2024 年度
关联交易方 项目名称
预计发生金额
日最高存款余额 200 亿元人民
存款
币或等值外币
中国华能财务有限 每年累计票据贴现总额 40 亿元
贴现
责任公司 人民币
日最高贷款余额
查看PDF原文
