证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2021-060
华能国际电力股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2021年11月3日以通讯表决方式召开第十届董事会第十九次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2021年10月29日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：
一、关于下属公司与关联方设立合资公司的议案
1．同意华能山东发电有限公司（“山东公司”）出资人民币43,324.55万元、华能山东（香港）投资有限公司（“香港投资公司”）出资53,782.20万元人民币等值美元与中国华能集团香港财资管理有限公司（“香港财资公司”）共同设立华能（聊城冠县）新能源开发有限公司（“冠县公司”，暂定名，以工商注册核准名称为准）。出资完成后，山东公司持有冠县公司29%的权益，香港投资公司持有冠县公司36%的权益，香港财资公司持有冠县公司35%的权益。
2．同意山东公司出资人民币8,000万元、香港投资公司出资18,000万元人民币等值美元与香港财资公司共同设立华能（潍坊滨海区）新能源有限公司（“潍坊公司”，暂定名，以工商注册核准名称为准）。出资完成后，山东公司持有潍坊公司20%的权益，香港投资公司持有潍坊公司45%的权益，香港财资公司持有潍坊公司35%的权益。
3．同意山东公司出资人民币9,200.47万元与香港财资公司共同设立华能（烟台福山）新能源科技发展有限公司（“福山公司”，暂定名，以工商注册核准名称为准）。出资完成后，山东公司持有福山公司65%的权益，香港财资公司持有福山公司35%的权益。
4．同意山东公司出资人民币27,465.503万元与香港财资公司共同设立华能海阳光伏科技有限公司（“海阳公司”，暂定名，以工商注册核准名称为准）。出资完成后，山东公司持有海阳公司65%的权益，香港财资公司持有海阳公司35%的权益。
5．同意山东公司出资人民币8,422.36万元与香港财资公司共同设立华能（菏泽）能源开发有限公司（“菏泽公司”，暂定名，以工商注册核准名称为准）。出资完成后，山东公司持有菏泽公司65%的权益，香港财资公司持有菏泽公司35%的权益。
6．同意山东公司、香港投资公司与香港财资公司签订《关于冠县新能源项目之合资协议》，山东公司、香港投资公司与香港财资公司签订《关于潍坊市滨海区新能源项目之合资协议》，山东公司与香港财资公司签订《关于福山光伏发电项目之合资协议》，山东公司与香港财资公司签订《关于海阳新能源项目之合资协议》，山东公司与香港财资公司签订《关于东明县马头镇100兆瓦农光互补发电项目之合资协议》（合称（“《合资协议》”）。
公司董事会（及独立董事）认为，《合资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
7、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
8、授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
二、关于下属公司向关联方借款的议案
1．同意香港投资公司向香港财资公司借款2,812.50万美元，借款期限为5年，年利率为3.85%。
2．同意香港投资公司签署《借款合同》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《借款合同》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，由香港投资公司签署《借款合同》及相关文件。
公司董事会（及独立董事）认为：有关本次交易的《借款协议》是按下列原则签订
的：（1）按一般商业条款；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3．同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关于下属公司向关联方借款的公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
4．授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于下属公司向关联方借款的公告》。
三、关于山东公司为下属公司提供担保的议案
1．同意山东公司为香港投资公司2,812.50万美元借款提供担保。
2．同意山东公司签署《华能山东发电有限公司与中国华能集团香港财资管理有限公司保证合同》（“《保证合同》”），并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《保证合同》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，由山东公司签署《保证合同》及相关文件。
3．同意与本次担保相关的《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
4．授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次担保相关的事宜。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保公告》。
四、关于公司2022年与华能集团日常关联交易的议案
1．同意公司与中国华能集团有限公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2022年度日常关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同
意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计。授权赵克宇董事长根据实际情况对华能集团框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
公司董事会（包括独立董事）认为，华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。
2．同意公司的日常关联交易公告，授权赵克宇董事长根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
五、关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案
鉴于上述决议中第三、四项议案以及公司第十届董事会第十八次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》和《关于公司2022年度至2024年度与华能财务日常关联交易的议案》需提交公司股东大会审议批准，公司董事会决定召开公司2021年第二次临时股东大会。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉作为关联董事回避了上述第一、二、四项议案的表决。公司独立董事对上述第一、二、三、四项议案表示同意，并发表了独立董事意见。
以上决议于2021年11月3日审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2021年11月4日
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