证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2009-009
华能国际电力股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2009 年4 月21 日在北京
市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开第六届董事会第五次会议。应出席董
事15 人，亲自出席和委托出席的董事15 人。曹培玺董事长、吴大卫董事、黄坚
董事、范夏夏董事、单群英董事、刘树元董事、于宁独立董事、郑健超独立董事
因其他事务未能亲自出席会议，分别委托黄龙副董事长、刘国跃董事、徐祖坚董
事、刘纪鹏独立董事、邵世伟独立董事代为表决。公司监事、公司董事会秘书和
公司其他高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和公司章程的有关规定。受曹培玺董事长委托，黄龙副董事长主持了本次会议。
会议审议并通过如下决议：
一、《公司2009 年第一季度财务报告》
二、《公司2009 年第一季度报告》
三、《关于天津华能杨柳青热电有限责任公司股权转让的议案》
1、同意公司以10.76 亿元人民币受让中国华能集团公司（“华能集团”）持
有的天津华能杨柳青热电有限责任公司（“杨柳青公司”）55%的权益（“杨柳青股
权转让”）；
2、同意公司与华能集团拟签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份
有限公司关于天津华能杨柳青热电有限责任公司55%权益的转让协议》(“杨柳
青股权转让协议”)；
公司董事会（及独立董事）认为：杨柳青股权转让协议是按下列原则签订的：
（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第
三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属
于公司日常及一般业务过程。
3、同意杨柳青公司与华能集团拟签署的《外币贷款清偿协议》（“外币贷款
协议”）；2
公司董事会（及独立董事）认为：外币贷款协议是按下列原则签订的：（1）
按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之
条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司
日常及一般业务过程。
4、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对杨柳
青股权转让协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后，代表公司签署
杨柳青股权转让协议及相关文件；
5、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适
当行动处理其他与杨柳青股权转让相关的事宜。
四、《关于华能北京热电有限责任公司股权转让的议案》
1、同意公司以12.72 亿元人民币受让华能国际电力开发公司（“华能开发”）
持有的华能北京热电有限责任公司（“北京热电”）41%的权益（“北京热电股权转
让”）；
2、同意公司与华能开发拟签署的《华能国际电力开发公司与华能国际电力
股份有限公司关于华能北京热电有限责任公司41%权益的转让协议》(“北京热
电股权转让协议”)；
公司董事会（及独立董事）认为：北京热电股权转让协议是按下列原则签订
的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立
第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）
属于公司日常及一般业务过程。
3、同意中国华能集团香港有限公司将其拥有的华能北京热电有限责任公司
25%权益的表决权委托公司代为行使（“委托表决权安排”）；
公司董事会（及独立董事）认为：委托表决权安排是按下列原则达成的：（1）
按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之
条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司
日常及一般业务过程。
4、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对北京
热电股权转让协议进行非实质性修改，并在与华能开发达成一致后，代表公司签
署北京热电股权转让协议及相关文件；
5、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适
当行动处理其他与北京热电股权转让相关的事宜。
五、与天津华能杨柳青热电有限责任公司和华能北京热电有限责任公司股权
转让相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》
授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交
易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。3
鉴于上述决议中第三、四项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定
将前述议案提交公司2008 年年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程
等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
根据公司股份上市地相关规则的规定, 公司董事曹培玺、黄龙、吴大卫、黄
坚、刘国跃、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第三、四、五项议案的表决。
公司独立董事对相关议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件一
和附件二。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
二零零九年四月二十二日
附件一：华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司有关
部门就《关于天津华能杨柳青热电有限责任公司股权转让的议案》项下所述的关
联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会对《关于天津
华能杨柳青热电有限责任公司股权转让的议案》项下所述关联交易的表决程序符
合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）《关于天津华能
杨柳青热电有限责任公司股权转让的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股
东是公平的，符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司
第六届董事会独立董事
刘纪鹏 于宁 邵世伟 郑健超 吴联生
2009 年4 月21 日4
附件二：华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司有关
部门就《关于华能北京热电有限责任公司股权转让的议案》项下所述的关联交易
准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会对《关于华能北京热
电有限责任公司股权转让的议案》项下所述关联交易的表决程序符合公司章程和
《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）《关于华能北京热电有限责任
公司股权转让的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公
司利益。
华能国际电力股份有限公司
第六届董事会独立董事
刘纪鹏 于宁 邵世伟 郑健超 吴联生
2009 年4 月21 日
