华能国际电力股份有限公司第四届董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据华能国际电力股份有限公司(以下简称＂公司＂)章程的有关规定,公司第四届董事会以书面形式审议并通过如下决议：
1、审议通过《关于公司收购中国华能集团公司拥有的河南华能沁北发电有限责任公司55%的权益、山西华能榆社电力有限责任公司60%的权益以及中国华能集团公司辛店电厂的全部资产并承担中国华能集团公司辛店电厂全部债务(简称＂收购交易＂)和《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在河南华能沁北发电有限责任公司、山西华能榆社电力有限责任公司的权益及中国华能集团公司辛店电厂的转让协议》(简称＂转让协议＂)的议案》：
1.1批准收购交易及转让协议,并授权叶大戟先生代表公司签署转让协议。
1.2批准《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
1.3批准将第1.1项中的收购交易及转让协议提交公司股东大会审议并在获股东大会批准后实施。
收购交易及转让协议的内容请参见公司于2003年6月6日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
2、审议通过《关于因收购交易产生的关联交易的议案》：
2.1批准河南华能沁北发电有限责任公司、山西华能榆社电力有限责任公司、中国华能集团公司辛店电厂与中国华能集团公司之间的担保安排及相关协议。
2.2批准山西华能榆社电力有限责任公司与中国华能集团公司的借款安排及相关协议。
2.3批准河南华能沁北发电有限责任公司、山西华能榆社电力有限责任公司、中国华能集团公司辛店电厂与中国华能财务公司之间的存款和借款安排及相关协议。
2.4批准将上述第2.1项、第2.2项和第2.3项关联交易安排及相关协议提交公司股东大会审议并在获股东大会批准后实施。
上述第2.1项、第2.2项和第2.3项关联交易安排及相关协议的内容请参见公司于2003年6月6日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
3、审议通过《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》
鉴于决议1中的收购交易和转让协议以及决议2中的第2.1项、第2.2项和第2.3项关联交易安排及相关协议需提交公司股东大会审议,公司董事会决定召开公司2003年第一次临时股东大会,关于会议的时间、地点、议程等具体事宜将另行公告。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2003年6月5日
华能国际电力股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司将收购华能集团拥有的沁北电厂注册资本中55%的权益、榆社电厂注册资本中60%的权益和辛店电厂的全部资产并承担辛店电厂的全部负债。本公司将向华能集团支付人民币5.5亿元作为本次收购的对价。
●华能集团持有华能国电全部权益的51.98%,华能国电持有本公司42.58%的股份。本次收购构成关联交易。
●本公司第四届董事会已审议通过本次收购的相关议案。根据《上海上市规则》,本公司董事会中与本次收购有利害关系的董事未参加与本次收购有关的议案的表决。本次收购尚须经本公司股东大会批准,与本次收购有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次收购有关的议案的投票权。本次收购还需经有权批准本次收购的政府部门批准。
●本次收购将扩大本公司的经营规模和地域范围,增加盈利能力,进一步巩固本公司作为中国最大的独立发电公司之一的地位。本次收购后,本公司拥有的权益装机容量将增加770兆瓦,总权益装机容量将增加到15,550兆瓦,增加5.2%。此外,本次收购还将为本公司增加权益在建装机容量1,020兆瓦。
本次收购将进一步巩固本公司在经济发展迅速、电力需求较强的山东省的市场地位。同时,本公司也将首次进入全国重要的能源基地并且用电增长较快的河南省和山西省电力市场,实现＂巩固沿海、拓展中部＂的市场发展战略。
目标电厂2002年的税后利润总额为人民币8,977万元,华能集团权益所占利润为人民币8,212万元。根据模拟计算,如果本次收购在2002年1月1日发生,并假设使用本公司的自有现金收购及考虑到固定资产评估增值和本次收购所产生的商誉摊销等因素,则本公司的2002年税后利润会增加人民币4,659万元,增长1.14%。
●本次收购尚需取得沁北电厂、榆社电厂和辛店电厂的部分贷款人的同意。本公司拟在2003年7月22日的临时股东大会召开前取得上述贷款人的同意。
●辛店电厂拟以有偿出让的方式取得其目前使用的土地的土地使用权,最终取得上述可转让的土地使用权的手续正在办理过程中。华能集团和本公司预计上述土地的出让金总额将不超过人民币1,900万元。
●榆社电厂最终取得其目前正在使用的部分房产的房产证的手续正在办理过程中。
一、 释义
1、＂本公司＂或＂华能国际＂指华能国际电力股份有限公司。
2、＂华能国电＂指华能国际电力开发公司。
3、＂华能集团＂指中国华能集团公司。
4、＂沁北电厂＂指河南华能沁北发电有限责任公司。
5、＂榆社电厂＂指山西华能榆社电力有限责任公司。
6、＂辛店电厂＂指中国华能集团公司辛店电厂。
7、＂目标电厂＂指沁北电厂、榆社电厂和辛店电厂的单称或合称。
8、＂本次收购＂指本公司拟进行的收购华能集团拥有的沁北电厂注册资本中55%的权益、榆社电厂注册资本中60%的权益和辛店电厂的全部资产并承担辛店电厂全部债务的交易。
9、＂《转让协议》＂指本公司与华能集团于2003年6月5日签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在河南华能沁北发电有限责任公司、山西华能榆社电力有限责任公司的权益及中国华能集团公司辛店电厂的转让协议》。
10、＂《上海上市规则》＂指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时的修订。
11、＂《香港上市规则》＂指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不时的修订。
12、＂公司章程＂指本公司的公司章程及其不时的修订。
13、＂中华财务＂指中华财务会计咨询有限公司。
14、＂毕马威＂指毕马威华振会计师事务所。
15、＂华能集团权益＂指华能集团拥有的沁北电厂注册资本中55%的权益、榆社电厂注册资本中60%的权益以及列入资产评估报告中的辛店电厂的全部资产的所有权和偿还相关负债的义务(包括目标电厂自2002年12月31日起产生的所有收益。除榆社电厂在资产负债表日后拟就其2002年度利润分红派息外,目标电厂在资产负债表日后均没有发生分红派息行为)。
二、 关联交易概述
本公司董事会谨此宣布,本公司与华能集团于2003年6月5日签署了《转让协议》。根据《转让协议》,本公司将收购华能集团权益。本公司将向华能集团支付人民币5.5亿元作为本次收购的对价。根据《上海上市规则》的有关规定,本次收购构成关联交易。
本公司第四届董事会已审议通过了有关本次收购的议案。根据《上海上市规则》,本公司的关联董事未参加与本次收购有关的议案的表决。独立董事高宗泽先生、郑健超先生、钱忠伟先生和夏冬林先生认为本次收购对本公司及全体股东是公平的。
本次收购尚须经本公司股东大会及有权批准本次收购的政府部门批准。本次收购的相关议案将提交拟于2003年7月22日召开的临时股东大会审议。根据公司章程、《上海上市规则》及《香港上市规则》,本次收购须经股东大会以普通决议形式通过,与本次收购有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次收购有关的议案的投票权。此外,本次收购尚需取得沁北电厂、榆社电厂和辛店电厂的部分贷款人的同意。本公司拟在上述股东大会召开前取得上述贷款人的同意。
三、本次收购交易对方的基本情况
1、 名 称：中国华能集团公司
设立时间：1988年
工商登记类型：全民所有制
注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号
主要办公地点：北京市海淀区学院南路40号
注册资本：人民币19亿元
法定代表人：李小鹏
国税登记证号码：11010810001002X
地税登记证号码：11010810001002X
主营业务：利用煤代油专用资金从事电站、煤炭、矿产、铁路、交通、石化、节能设备、钢材、木材、水泥及相关产业的投资；从事出口创汇产品投资；组织电力生产和销售；经营本集团开发生产的产品和所需的原材料(国家有专项专营规定的按规定办理)；从事以煤代油和能源合理利用的技术开发、引进和成果转让；从事设备租赁和经贸部批准的进出口业务；管理协调集团成员公司的各项业务；提供技术、信息咨询服务。
在华能国电、原华能发电公司和若干非电产业公司的基础上,华能集团于1988年成立。自2000年以来,华能集团根据国务院的相关决定进行华能集团的内部重组。通过十几年的发展,截止2002年底,华能集团合并资产总额为人民币1,246.81亿元,合并负债总额为人民币808.14亿元,净资产为人民币176.11亿元,当年实现销售收入为人民币370.40亿元,合并净利润为人民币8.56亿元。
华能集团为华能国电的控股股东,持有华能国电51.98%的权益。华能国电为本公司的控股股东,持有本公司发行在外股份总额的42.58%。有关华能集团与本公司在业务和人员等方面的关系请参见本公司于2001年11月13日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司公开发行A股股票招股意向书》。
华能集团提供的资料显示,截止2002年底,华能集团的主要或有负债系其为华能精煤公司241亿日元(约折合人民币16亿元)借款提供的担保。华能集团确认其最近五年之内没有受过行政处罚或刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、 关联关系：
本公司与华能集团的关联关系如下图所示：
四、本次收购标的的基本情况
1、 沁北电厂
设立时间：1995年7月12日
工商登记类型：有限责任公司
注册地址：济源市五龙口镇
注册资本：人民币1,000万元
主营业务：火力发电厂的建设和发电生产、销售
沁北电厂是位于河南省济源市的在建电厂。沁北电厂规划装机容量为3,600兆瓦,一期工程安装2台600兆瓦超临界机组。沁北电厂项目是华中地区第一个单机容量600兆瓦的火力发电厂。国家电力公司1998年12月将该项目确定为二十一世纪燃煤优化设计示范电厂。国家计委1999年7月将该项目确定为600兆瓦超临界火电机组国产化依托项目。沁北电厂一期工程目前正在建设中,2台机组计划分别于2004年和2005年投产发电。根据沁北电厂一期工程概算,沁北电厂一期工程投资总额预计约为人民币46.8亿元,且沁北电厂的股东对一期工程的资本性投入预计约占前述投资总额的20%。在本次收购完成后,按照本公司持有沁北电厂注册资本中55%的
