华能国际电力股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华能国际电力股份有限公司(以下简称＂公司＂)第三届董事会第二十三次会议于2002年11月15日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开。应出席会议的董事19人,亲自出席和委托出席的董事19人,公司监事及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李小鹏先生主持,会议审议通过了如下决议：
1、批准公司收购中国华能集团公司可拥有的上海石洞口发电有限责任公司注册资本中30%的权益和苏州工业园区华能发电有限责任公司注册资本中5%的权益(简称＂收购交易＂)。
2、批准《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在上海石洞口发电有限责任公司和苏州工业园区华能发电有限责任公司的权益的转让协议》(简称＂转让协议＂)并授权叶大戟先生代表公司签署转让协议。
收购交易及转让协议的内容请参见公司于2002年11月16日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
3、批准《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
4、批准将收购交易及转让协议提交公司股东大会审议并在获股东大会批准后实施。
5、审议通过《关于召开公司2002年第3次临时股东大会的议案》：
鉴于上述决议中的收购交易和转让协议需提交公司股东大会审议,公司董事会决定召开公司2002年第3次临时股东大会,关于会议的时间、地点、议程等具体事宜详见公司关于召开临时股东大会的通知,公告编号为2002-021。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2002年11月15日
华能国际电力股份有限公司召开临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
● 会议召开时间：2002年12月31日(星期二)上午9：00,预计会期半天。
● 会议召开地点：北京国际会议中心,地址为中华人民共和国北京市朝阳区北辰东路8号。
● 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。关联股东将回避表决。
● 重大提案：审议《关于收购交易以及转让协议的议案》。
华能国际电力股份有限公司(＂公司＂)第三届董事会第二十三次会议决定召开公司2002年第三次临时股东大会(＂会议＂)。现将会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.会议召集人：公司董事会。
2.会议时间： 2002年12月31日(星期二)上午9：00,预计会期半天。
3.会议地点：北京国际会议中心,地址为中华人民共和国北京市朝阳区北辰东路8号。
4.会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。
二、会议审议事项
审议《关于公司收购中国华能集团公司可拥有的在上海石洞口发电有限责任公司注册资本中30%的权益和苏州工业园区华能发电有限责任公司注册资本中5%的权益(简称＂收购交易＂)以及《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在上海石洞口发电有限责任公司和苏州工业园区华能发电有限责任公司的权益的转让协议》(简称＂转让协议＂)的议案》。
上述收购交易及转让协议的内容请见公司于2002年11月16日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
三、会议出席对象
1.截止2002年12月6日(星期五)交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东及本公司境外发行外资股股东(境外股东另行通知)。
2.符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可以授权委托代理人,该代理人不必是公司股东,授权委托书详见附件。
3.公司董事、监事和高级管理人员。
4.根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,与上述＂会议审议事项＂所述关联交易有利害关系且享有表决权的关联人,在股东大会上将放弃与该等关联交易有关的议案的投票权。
四、会议登记方法
1.登记要求：凡是出席会议的股东需持股东帐户卡、本人身份证,受托出席者需持授权委托书及受托人身份证,法人股东的代表需持股东单位证明办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真方式办理登记事宜。
2.登记时间：2002年12月27日(星期五)至2002年12月29日(星期日),9：00时至17：00时。
3.登记地点：中国北京市西城区复兴门南大街丙2号,公司办公大楼一层会客室。
五、其他事项
1.联系地址：中国北京市西城区复兴门南大街丙2号
天银大厦C段西区 邮政编码：100031
华能国际电力股份有限公司证券融资部
2.联 系 人：谷 碧 泉 公司董事会证券事务代表
联系电话：010-66491851 传真号码：010-66491860
3.会议费用：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。
特此公告
华能国际电力股份有限公司董事会
2002年11月15日
附件
华能国际电力股份有限公司2002年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席华能国际电力股份有限公司2002年第三次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
决议案：
批准收购交易和转让协议 赞成 反对 弃权
如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示,受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码(或单位盖章)： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：2002年 月 日
委托人持股数额：
(本授权委托书的剪报和复印件均为有效)
北京和君创业咨询有限公司
关于华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司
关联交易的独立财务顾问报告
特别提示
华能国际电力股份有限公司是在纽约股票交易所、香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市的公众公司；
华能国际电力股份有限公司已按香港联合交易所有限公司要求聘请里昂证券资本市场有限公司作为本次关联交易的国际独立财务顾问,并按上海证券交易所要求聘请北京和君创业咨询有限公司作为本次关联交易的中国独立财务顾问；
里昂证券资本市场有限公司的独立财务顾问函件将提交给华能国际电力股份有限公司独立董事；
本独立财务顾问报告主要供中国境内非关联方股东审阅。
一、 释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
1.华能集团： 指 中国华能集团公司；
2.华能国电： 指 华能国际电力开发公司；
3.华能国际： 指 华能国际电力股份有限公司；
4.上海石洞口一厂： 指 上海石洞口发电有限责任公司；
5.江苏太仓电厂： 指 苏州工业园区华能发电有限责任公司；
6.本次关联交易/本次收购： 指 华能国际拟进行的收购华能集团预期根据国家电力体制改革方案通过划拨形式获得的上海石洞口一厂注册资本中30%的权益和江苏太仓电厂注册资本中5%的权益；
7.交易双方： 指 华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司；
8.标的企业/目标电厂： 指 上海石洞口一厂和江苏太仓电厂的单称或合称；
9.公告： 指 华能国际于2002年11月16日发布的关于本次关联交易的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》；
10.转让协议： 指 华能国际与华能集团于2002年11月15日签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在上海石洞口发电有限责任公司和苏州工业园区华能发电有限责任公司的权益的转让协议》；
11.国际独立财务顾问： 指 里昂证券资本市场有限公司；
12.中国/本独立财务顾问： 指 北京和君创业咨询有限公司；
13. 资产评估文件： 指 中华财务为前次收购的目的出具的并经中国财政部备案的有关目标电厂的资产评估报告(以2001年12月31日为基准日,评估结果有效期为1年)及为本次收购之目的出具的有关资产评估文件。
二、 绪言
北京和君创业咨询有限公司受华能国际的委托担任本次关联交易的中国独立财务顾问,目的是就本次关联交易的合法性、必要性、公平性向公司非关联方股东发表独立意见,以便帮助他们在2002年12月31日召开的临时股东大会上对该项关联交易进行表决时作出是否同意的决定。为此,本独立财务顾问就本次关联交易出具了独立财务顾问报告,本报告系本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等有关法律、法规的规定,本着客观、公正的原则和勤勉、尽责的精神,按照行业公认的业务标准、道德规范,在认真审阅交易双方提供的相关资料和充分了解本次关联交易的基础上制作的。本次交易双方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,同时本独立财务顾问特作如下声明：
1.本独立财务顾问与本次关联交易有关各方均无任何利益关系；
2. 本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
三、 关联关系及关联方基本情况
1. 关联关系及关联交易
2002年7月1日,华能国际收购了华能集团当时持有的上海石洞口一厂注册资本中70%的权益、江苏太仓电厂注册资本中70%的权益、江苏华能淮阴发电有限公司注册资本中44.16%的权益、浙江华能长兴电厂的全部资产并承担其全部负债。
华能集团预期将根据国家电力体制改革方案通过划拨形式获得上海石洞口一厂注册资本中现由上海市电力公司持有的30%的权益和江苏太仓电厂注册资本中现由江苏省电力公司持有的5%的权益(以下简称＂华能集团权益＂)。作为前次收购的延续,华能国际于2002年11月15日发布公告称,华能国际与华能集团就目标电厂中上述华能集团权益的转让与华能集团达成一致协议。华能国际将向华能集团支付人民币4.15亿元作为本次收购的对价。
华能集团持有华能国电51.98%的权益,为华能国电的控股股东。华能国电持有华能国际42.58%的股份,是华能国际的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第七章第三节关于关联交易的有关规定,本次收购行为构成关联交易。
2. 关联交易双方基本情况
(1) 华能国际
公司住所：北京市西城区复兴门南大街丙2号(天银大厦C段西区)
注册资本：60亿元
法定代表人：李小鹏
股票简称：华能国际
股票代码：600011(上海)、902(香港)、HNP(纽约)
所属行业：电力生产业
主营业务：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业。
华能国际成立于1994年6月30日。同年
