301558 深市 三态股份

        深圳市三态电子商务股份有限公司

        首次公开发行股票并在创业板上市

              投资风险特别公告

              保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

  深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册（证监许可〔2023〕1201 号）。

    经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次发行股票数量11,846.00 万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例约为 15.02%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

    本次发行适用于中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023 年修订）》（深证上〔2023〕110 号），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19 号），请投资者关注相关规定的变化。

    本次发行价格 7.33 元/股对应的发行人 2022 年扣非前后孰低归属于母公司
股东的净利润摊薄后市盈率为 45.19 倍，低于同行业可比上市公司 2022 年扣除非经常损益前后孰低归属于母公司股东的净利润对应平均静态市盈率 53.03 倍，
高于中证指数有限公司 2023 年 9 月 13 日（T-4 日）发布的行业最近一个月平均
静态市盈率 22.82 倍，超出幅度约为 98.03%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审
慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

    发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

  1、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

  2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于 9.27 元/股（含 9.27 元/股）的配售对象全部剔除。以上过程共剔除 79 个配售对象，剔除的拟申购总量为 275,120 万股，约占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和 27,159,370 万股的 1.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

  3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为7.33 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

  投资者请按此价格在 2023 年 9 月 19 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2023 年 9 月 19 日
（T 日），其中网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:15-11:30，13:00-15:00。

    4、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为 7.33 元/股，不超过
剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值。


    本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额 592.30 万股将回拨至网下发行。

  5、本次发行价格 7.33 元/股，对应的发行人 2022 年市盈率为：

    （1）34.91 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

    （2）38.41 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

    （3）41.08 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

    （4）45.19 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所遵照中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

    6、本次发行价格为 7.33 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的
合理性。

  （1）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），三态股份所属行业为
“F52 零售业”。截至 2023 年 9 月 13 日（T-4 日），中证指数有限公司发布的
“F52 零售业”最近一个月平均静态市盈率为 22.82 倍，请投资者决策时参考。
  截至 2023 年 9 月 13 日（T-4 日），可比上市公司的市盈率水平情况如下：

                        T-4 日  2022 年扣 2022 年扣 对应的静态市盈 对应的静态市
  证券代码  证券简称  收盘价  非前 EPS 非后 EPS  率-扣非前    盈率-扣非后

                      （元/股） （元/股） （元/股）  （2022 年）  （2022 年）

 300866.SZ  安克创新  85.29    2.81    1.92        30.33        44.37

 300592.SZ  华凯易佰  24.01    0.75    0.69        32.11        34.97

 301381.SZ  赛维时代  34.40    0.46    0.43        74.34        79.74

                    算术平均值                        45.59        53.03


数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 9 月 13 日

注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

注 2：2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。

    本次发行价格 7.33 元/股对应的发行人 2022 年扣非前后孰低归属于母公司
股东的净利润摊薄后市盈率为 45.19 倍，低于同行业可比上市公司 2022 年扣除非经常损益前后孰低归属于母公司股东的净利润对应平均静态市盈率 53.03 倍，
高于中证指数有限公司 2023 年 9 月 13 日（T-4 日）发布的行业最近一个月平均
静态市盈率 22.82 倍，超出幅度约为 98.03%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  （2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为265 家，管理的配售对象个数为 6,446 个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的 88.34%；对应的有效拟申购数量总和为 23,631,640 万股，占剔除无效报价后拟申购总量的 87.01%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后，网上网下回拨前网下初始发行规模的 2,462.83 倍。

  （3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及经济参考网（www.jjckb.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

  （4）按本次发行价格 7.33 元/股、发行新股 11,846.00 万股计算，预计发行
人募集资金总额为 86,831.18 万元，扣除发行费用 10,640.10 万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为 76,191.08 万元。《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为 80,349.33 万元，本次预计募集资金总额高于前述募集资金需求金额。

  此次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  （5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综
合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、有效认购倍数、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

  （6）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

  7、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

    网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

    网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

  8、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为进行新股申购。

  9、网下投资者应根据《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股