301558 深市 三态股份

股票简称：三态股份                              股票代码：301558
  深圳市三态电子商务股份有限公司

              SFC Holdings Co., Ltd.

  （深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路19号源政创业大厦A座十层1008室）
      首次公开发行股票并在创业板上市

                    之

                上市公告书

                保荐人（主承销商）

  （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

                    二〇二三年九月


                        特别提示

  深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“公司”、“本公司”或
“发行人”）股票将于 2023 年 9 月 28 日在深圳证券交易所上市。

  创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。


                第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽的风险

  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
（二）流通股数量较少的风险

  本次发行后，公司总股本为 788,851,223 股，其中无限售条件的流通股数量为111,231,855 股，约占本次发行后总股本的 14.10%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行市盈率高于同行业平均水平的风险

  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），三态股份所属行业为“零售业”（行
业分类代码为 F52）。截至 2023 年 9 月 13 日（T-4 日），中证指数有限公司发布的“F52
零售业”最近一个月平均静态市盈率为 22.82 倍。


  截至 2023 年 9 月 13 日（T-4 日），同行业可比上市公司估值水平情况如下：

                          T-4 日  2022 年扣 2022 年扣 对应的静态市盈 对应的静态市

  证券代码    证券简称  收盘价  非前 EPS  非后 EPS    率-扣非前    盈率-扣非后

                        （元/股） （元/股） （元/股）  （2022 年）    （2022 年）

  300866.SZ  安克创新    85.29      2.81      1.92        30.33          44.37

  300592.SZ  华凯易佰    24.01      0.75      0.69        32.11          34.97

  301381.SZ  赛维时代    34.40      0.46      0.43        74.34          79.74

                      算术平均值                            45.59          53.03

数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 9 月 13 日

注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

注 2：2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。

  本次发行价格 7.33 元/股对应的发行人 2022 年扣非前后孰低归属于母公司股东的
净利润摊薄后市盈率为 45.19 倍，低于同行业可比上市公司 2022 年扣除非经常损益前后孰低归属于母公司股东的净利润对应平均静态市盈率 53.03 倍，高于中证指数有限公
司 2023 年 9 月 13 日（T-4 日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率 22.82 倍，超出
幅度约为 98.03%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险

  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（六）净资产收益率下降的风险

  本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。
三、特别风险提示

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）英国及欧盟地区进口国增值税政策变动风险

  报告期内，公司主要通过海外第三方电商平台直接面向全球终端个人消费者进行商品销售，所接受的订单总体具有批量小、频次高的特点，平均单笔订单金额约 65-95 元人民币，绝大部分以直邮物流渠道寄送，报告期前期可适用英国及欧盟地区实行的增值税政策中有关低价值商品免征增值税的规定。

  2021 年 1 月 1 日，英国开始实行新的电子商务增值税制度，取消对价值在 15 英镑
或以下的商品进口的增值税减免，并明确由电商平台负责收集和核算增值税。2021 年 7月 1 日，欧盟开始实施关于电子商务增值税改革的实施条例，同样取消了价值不超过 22欧元的低价值商品免征增值税的政策，亦明确了电商平台作为税务责任人的义务。2020年度、2021 年度和 2022 年度，公司在上述国家和地区实现的商品销售收入占比分别为45.06%、37.55%和 27.84%，相关政策正式实施后，公司销售至上述国家和地区的商品均需缴纳相关增值税，对公司的影响主要体现为消费者在第三方电商平台购买进口商品时的整体购买成本上升所可能导致的对公司销量的负面影响，进而可能会对公司盈利水平造成一定不利的影响。
（二）在海外第三方电商平台经营的风险

  公司出口跨境电商零售业务主要通过 eBay、亚马逊、AliExpress、Wish、Lazada、
Shopee 等 30 多个海外主要第三方电商平台以 B2C 模式销售。公司通过在海外第三方
电商平台上以不同商号开设的品类店铺运营销售近百个细分类目的商品，目前在售的SKU 约 83 万个，来自于海外第三方电商平台的销售占比超过 99.99%。若该类电商平台自身经营的稳定性、业务模式、经营策略或相关平台规则发生了重大变化，例如商品刊登、品牌管理、店铺注册和经营、商品认证标准、物流渠道等，或该类电商平台所在国
家或地区的政治经济环境出现不稳定因素，而公司不能及时对销售渠道进行调整，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若公司与海外第三方电商平台的合作关系在未来发生重大不利变动，亦可能对公司的经营活动、财务状况造成不利影响。

  为了满足消费者在同一店铺内购买相近周边产品的需求，并打造专业的品类店铺形象，报告期内，公司存在以获取第三方公司1授权的方式使用由第三方公司注册的细分品类店铺在海外第三方电商平台上开展业务经营的情况，公司已于 2020 年完成对该等第三方公司的收购。目前，亚马逊、Wish 等第三方电商平台未有明确政策禁止通过获取第三方公司授权的方式使用其店铺及相关处罚措施。2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司通过该等店铺实现的销售收入占所有店铺销售收入的比例分别为 15.38%、0 和0，占主营业务收入的比例分别为 10.73%、0 和 0；实现的毛利占所有店铺毛利的比例
分别为 16.61%、0 和 0，占主营业务毛利的比例分别为 15.41%、0 和 02。未来若公司被
上述平台认定通过多个子公司持有多个细分品类店铺不具有合理的商业理由，违反平台相关规则，则公司可能会面临店铺被限制使用甚至停用的风险，可能对公司业务扩张及运营稳定性带来一定不利影响。
（三）跨境物流成本增加的风险

  报告期内，公司出口跨境电商零售业务主要通过国际邮政、国际专线等方式完成派送，其中国际邮政渠道的物流服务主要由万国邮联成员完成境外运输派送。2019 年 9月，万国邮联通过了终端费改革方案，各国将继续执行多变费率体系，上调并拉平 1 至
4 组国家的终端费上限，我国所处的第 3 组国家 2020 年终端费上涨 27%，2020 年至
2025 年间将较 2019 年累计增长 164%。

  此外，在外部超预期因素冲击的大背景下，2021 年三季度以来，主流市场航空运力供不应求，航空运费快速上涨且变价较为频繁，跨境运价持续创新高。若物流成本持续上涨，将推高跨境电商业务的物流费用，进而会对公司盈利水平造成一定影响。对于公司出口跨境电商物流业务而言，由于 B2C 跨境电商物流环节多、链条长、需求多样，公司出口跨境电商物流业务系在整合各方资源的基础上为客户提供的一种集成各环节物流服务的综合跨境物流方案。若跨境物流的成本增加，则公司在集成各方资源推出跨境物流产品时的成本也会上升，进而可能会对公司盈利水平造成一定影响。
1 指第三方注册的公司，该等公司在海外第三方电商平台上开设店铺并授权本公司使用。
2 此处毛利计算剔除了按新收入准则要求计入主营业务成本的物流费影响。

（四）平台费用大幅上涨对公司业绩影响的风险

  公司主要通过入驻海外第三方电商平台开展出口跨境电商零售业务，此类电商平台对卖家账户于平台上销售商品会收取一定的平台服务费用。2020年度、2