301558 深市 三态股份

        深圳市三态电子商务股份有限公司

    首次公开发行股票并在创业板上市发行公告

          保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

                        特别提示

    深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第 208 号】）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令【第 205号】）（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）（以下简称“《业务实施细则》”）《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上〔2018〕279 号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023 年修订）》（深证上〔2023〕110 号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19 号）（以下简称“《网下投资者管理规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定，组织实施首次公开发行股票并在创业板上市。

    本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。

    本次发行的初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行，请网下投资者认真阅读本公告及《网下发行实施细则》等相关规
定。本次网上发行通过深交所交易系统进行，采用按市值申购定价发行方式进行，请网上投资者认真阅读本公告及深交所发布的《网上发行实施细则》。

    本次发行适用于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208 号]）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100 号）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023 年修订）》（深证上[2023]110 号），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发[2023]19 号），请投资者关注相关规定的变化。

    本次发行价格 7.33 元/股对应的发行人 2022 年扣非前后孰低归属于母公司
股东的净利润摊薄后市盈率为 45.19 倍，低于同行业可比上市公司 2022 年扣除非经常损益前后孰低归属于母公司股东的净利润对应平均静态市盈率 53.03 倍，
高于中证指数有限公司 2023 年 9 月 13 日（T-4 日）发布的行业最近一个月平均
静态市盈率 22.82 倍，超出幅度约为 98.03%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

    敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、中止发行及弃购股份处理等方面，具体内容如下：

    1、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于 9.27 元/股（含 9.27 元/股）的配售对象全部剔除。以上过程共剔除 79 个配售对象，剔除的拟申购总量为 275,120 万股，约占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和 27,159,370 万股的 1.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见附表“配售对象初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。


    2、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为7.33 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

    投资者请按此价格在 2023 年 9 月 19 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2023 年 9 月 19 日
（T 日），其中网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:15-11:30，13:00-15:00。

    3、本次发行价格为 7.33 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中
位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。

    本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额 592.30 万股将回拨至网下发行。

  4、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

    网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

    网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。


  5、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

  6、发行人和保荐人（主承销商）在网上网下申购结束后，将根据网上申购
情况于 2023 年 9 月 19 日（T 日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的
规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

  7、网下投资者应根据《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配
售结果公告》”），于 2023 年 9 月 21 日（T+2 日）16:00 前，按最终确定的发
行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

  认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象当日获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。

  网上投资者申购新股中签后，应根据《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上摇
号中签结果公告》”）履行资金缴纳义务，确保其资金账户在 2023 年 9 月 21 日
（T+2 日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

    网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。

    8、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

    9、提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该
配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目网下询价和配售业务；网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

    网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

    10、发行人和保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性
投资，认真阅读本公告及 2023 年 9 月 18 日（T-1 日）刊登在《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》和经济参考网上的《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”），充分了解市场风险，审慎参与本次新股发行。
                    估值及投资风险提示

    1、本次发行价格为 7.33 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性。

  （1）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），三态股份所属行业为
“F52 零售业”。截至 2023 年 9 月 13 日（T-4 日），中证指数有限公司发布的
“F52 零售业”最近一个月平均静态市盈率为 22.82 倍，请投资者决策时参考。
  截至 2023 年 9 月 13 日（T-4 日），可比上市公司的市盈率水平情况如下：

                        T-4 日  2022 年扣 2022 年扣 对应的静态市盈 对应的静态市
  证券代码  证券简称  收盘价  非前 EPS 非后 EPS  率-扣非前    盈率-扣非后
                      （元/股） （元/股） （元/股）  （2022 年）  （2022 年）

 300866.SZ  安克创新  85.29    2.81    1.92        30.33        44.37

 300592.SZ  华凯易佰  24.01    0.75    0.69        32.11        34.97

 301381.SZ  赛维时代  34.40    0.46    0.43        74.34        79.74

                    算术平均值                        45.59        53.03

数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 9 月 13 日

注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

注 2：2022 年扣非前/后