301408 深市 华人健康

证券代码：301408        证券简称：华人健康        公告编号：2023-054
    安徽华人健康医药股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“华人健康”或“公司”）拟通过支付现金方式购买自然人王祥安、浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方一”）合计持有的舟山里肯医药连锁有限公司（以下简称“舟山里肯”）60%的股权及购买嘉兴乾达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方二”）持有的嘉兴市老百姓药品零售有限公司（以下简称“嘉兴老百姓”、目标公司）70%的股权（以下合称“本次交易”或“本次收购”）。

    2、公司于2023年7月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《安徽华人健康医药股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，并分别于2023年8月11日、9月8日、10月9日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-041、2023-049、2023-051）。

    3、截至本公告披露日，公司与交易对方二经过多轮磋商与沟通，双方在交易方案中多项风险性条款存在分歧、尚未达成一致意见，各方协商同意终止本次收购嘉兴老百姓70%股权项目。

    4、本次交易仍处于筹划阶段。截至本公告披露日，公司与交易对方一签署的《收购意向书》中约定的排他期届满，经各方友好协商，公司决定继续推进收购舟山里肯60%股权项目。根据公司测算，预计收购舟山里肯60%股权仍可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    一、交易概述

    公司于2023年7月11日分别与交易对方一、二签署了《收购意向书》，拟通过支付现金的方式购买交易对方一持有的舟山里肯60%的股权及购买交易对方二持有的嘉兴老百姓70%的股权。

    本次交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。

    二、本次重大资产重组进展情况

    《收购意向书》签署后，公司针对本次交易与相关方就本次交易相关事项进行了多次协商、沟通，探讨可行的交易方案。公司经过审慎研究，决定继续推进收购舟山里肯60%股权项目，终止收购嘉兴老百姓70%股权项目。相关事项具体进展情况如下：

    （一）收购嘉兴老百姓70%股权项目进展情况

    公司与嘉兴老百姓签署《收购意向书》后，聘请了中介机构进场开展工作，积极推进本次交易进程。经过多轮磋商与沟通，双方在交易方案中多项风险性条款存在分歧、尚未达成一致意见，为了充分维护和保障广大股东利益，特别是中小投资者利益，避免今后在该项目上产生重大不利变化，出于审慎考虑、理性并购原则，各方协商同意终止本次收购嘉兴老百姓70%股权项目，鉴于前述公司与交易对方二签署了《收购意向书》，经各方友好洽商，公司就《收购意向书》之终止事项签署了《收购意向书之终止协议》，主要内容如下：

    1、后续目标公司满足收购条件后，各方另行协商目标公司收购事宜。交易对方二同意，如拟出售目标公司股权，在同等条件下，公司享有优先权。

    2、各方一致同意并确认，自本协议签署日起《收购意向书》终止，交易对方二应于本协议签署之日起5日内退回公司已支付意向金人民币1,856万元。

    未来，公司将继续践行“深耕安徽，辐射周边；聚焦华东，扎根长三角”的发展战略，积极洽谈优质标的，夯实零售业务基本盘，更好的为股东持续创造价值，回报广大投资者。

    （二）收购舟山里肯60%股权项目进展情况


    鉴于公司与交易对方一签署的《收购意向书》约定的排他期届满，为保障本次交易的顺利实施，经各方友好协商，公司于2023年11月7日与交易对方一签署《收购意向书之补充协议》，就《收购意向书》的相关内容进行补充约定，补充协议主要内容如下：

    1、各方一致同意，《收购意向书》第3.1条项下排他期将自其届满之日起自动顺延30日。

    2、本协议系对《收购意向书》的补充，不改变《收购意向书》相关条款的法律效力，但本协议的约定与《收购意向书》的相关约定不一致的，以本协议的约定为准。

    目前公司及有关各方正在继续积极推进收购舟山里肯60%股权的相关工作，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行内外部相关决策、审批程序。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。

    三、风险提示

    1、本次公司与交易对方一签署的《收购意向书》及《收购意向书之补充协议》仅为意向协议，具体的交易方案及交易条款由交易各方协商确定，以各方签署的正式协议为准。

    2、本次收购舟山里肯60%股权尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并且审计、评估尚在进行中，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，可能存在交易方案调整（包括不限于增加或减少收购标的数量、调整收购股权比例等）或者交易方案未能通过该等决策、审批程序的风险。

    3、本次终止收购嘉兴老百姓70%股权项目是公司基于审慎原则，合理考虑风险因素后作出的决定，不会对公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

    四、备查文件

1、《收购意向书之补充协议》；
2、《收购意向书之终止协议》。
特此公告。

                              安徽华人健康医药股份有限公司董事会
                                                  2023年11月8日