证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2023-031
安徽华人健康医药股份有限公司
关于收购江苏神华药业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1 、 本次交易可能被暂停、中止或取消的风险： 安 徽 华 人 健 康 医 药
股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 华 人 健 康 ”
）收购的江苏神华药业有限公司（以下简称“江苏神华”或“目标公司”）具有
较 强 的盈利能力，但如果在本次交易过程中， 目 标 公 司
出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临
取消或需重新定价的风险。此外，若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取
消，而上市公司又计划重新启动收购，则交易定价及其他交易条件都可能发生
重大变化。
2、投资风险： 目 标 公 司
交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影
响，从而影响盈利能力。本次交易完成后， 目 标 公 司
将纳入公司合并报表范围内，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确
认为商誉，存在因未来整合不顺利、宏观经济变化、盈利能力不佳等原因导致
商誉产生减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。
一、交易概述
公司于2023年7月7日召开第 四
届董事会第十次会议，均以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江苏神华药业有限公司100%股权的议案》《关于使用超募资金支付股权收购款的议案》，同意公司使用部分超募资金、自有资金和银行贷款收购江苏神华100%股份，收购价格为人民币34,690.00万元。
公司于2023年7月7日与江苏神华股东康满（香港）有限公司签署了《安徽
华 人 健 康 医 药 股份有限公司与康满（香港）有限公司 关 于
江苏神华药业有限公司之 收 购 协议》（以下简称《 收 购
协议》）。本次收购完成后，公司将持有江苏神华100%股份，江苏神华成为公司的全资子公司（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况
企业名称：康满（香港）有限公司（以下简称“康满香港”）；
企业性质：根据香港法律组建和存续的私人股份有限公司；
注册地：SUITE 1204B-7A,12/F,TOWER 3,CHINA HONG KONG CITY,33 CANTON
ROAD,TSIM SHA TSUI,KLN,HONG KONG；
唯一董事：李鸿钰
企业编号：2280945
主营业务：投资控股
唯一股东：Full Health Global Limited
2、李学纯，联系地址为香港九龙尖沙咀广东道33号中港城第3座12楼1204B-1207A室，为目标公司实际控制人。
3、交易对方与公司的关系
交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、上述交易对方及实际控制人均不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、交易标的基本情况
公司名称：江苏神华药业有限公司
住所：中国江苏省金湖县神华大道188号
法定代表人：孙卫锋
成立时间：2000年12月28日
注册资本：12,200万人民币
营业执照注册号：913208007038432316
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服溶液剂、散剂、原料药、药用辅料（黄原胶）、保健食品生产；真菌原料研发、生产；中药提取；销售本公司上述自产产品。生物多糖系列产品（仅限枸杞多糖、虫草多糖、灵芝多糖、猴菇多糖）生产、销售，黄原胶、氨基酸系列产品销售（上述产品涉及需要取得食品、药品生产、经营相关许可证的除外）。谷氨酸钠、淀粉糖类食品添加剂销售。药品、一类医疗器械、二类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、化妆品零售（限分支机构经营）。医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
1、本次收购前后股权结构情况
本次收购完成后，华人健康将持有江苏神华100%的股权。具体情况如下：
收购前：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
康满（香港）有限公司 12,200.00 100.00
合计 12,200.00 100.00
收购后：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
安徽华人健康医药股份有限公司 12,200.00 100.00
合计 12,200.00 100.00
2、财务情况
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所受华人健康委托，对江苏神华进行财务尽职调查，并出具了中天运（苏）[2023]审字第00275号审计报告，目标公司合并报表最近一年一期的财务数据如下：
单位：元
项目 2022年12月31日(已审计) 2023年4月30日(已审计)
总资产 277,943,326.88 261,062,502.83
总负债 78,298,438.55 49,018,939.82
净资产 199,644,888.33 212,043,563.01
应收账款 6,976,902.36 7,946,824.85
项目 2022年1-12月(已审计) 2023年1-4月(已审计)
营业收入 212,543,538.29 65,574,696.86
净利润 30,923,203.45 12,398,674.68
营业利润 33,936,517.97 13,853,289.40
经营活动产生的现金流量净 38,326,028.90 -20,979,065.23
额
注：截至2023年4月30日，目标公司或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）余额为0元。
截止到2023年4月30日，目标公司合并报表经审计的总资产为2.61亿元，总负债为4,902万元，净资产为2.12亿元；
2022年经审计的合并报表营业收入为2.13亿元，净利润为3,092万元(目标公司2022年经审计的净利润占华人健康2022年合并报表净利润的19.3%)；2023年1-4月份目标公司经审计的营业收入为6,557万元，净利润为1,240万元。
3、主营业务情况
目标公司主要从事真菌生物发酵制品的研发、制造与销售，为中国最早的真菌药物、黄原胶生产基地，产品广泛应用于消化系统、心脑血管系统、免疫力调节系统等疾病治疗领域以及抗氧化，美容养生、运动营养等健康领域。目前拥有药品制剂批文43个、原料药批文9个、药用辅料登记号1个、保健品号6个。虫草发酵菌粉、BCAA（支链氨基酸）等多个产品获评江苏省高新技术产品，“神华维康”商标被认定为“江苏省著名商标”。
目标公司建有国家级博士后科研工作站、江苏省企业技术中心、江苏省药用真菌生物工程技术研究中心、江苏省院士工作站等多个科研平台，并与中国科学院、江南大学、中国药科大学、南京中医药大学等多家高校及科研院所建立了长期、稳定的产学研合作关系，先后被授予“江苏省科技型中小企业”、“江苏省高成长型中小企业”、“江苏省两化融合试点企业”。
4、权属情况
截至本公告披露日，目标公司的股份清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。
5、其他说明
经中国执行信息公开网查询，目标公司不是失信被执行人。不存在为他人提供担保、财务资助的情况，标的公司与交易对手方之康满香港及其附属子公司之间存在经营性往来情况，截至2023年4月30日，往来余额1335.82万元，主要为标的公司应付向康满香港及其附属子公司采购白葡萄球菌粉、云芝胞内糖肽、虫草菌粉、谷氨酰胺等原料的货款，按合同约定进行结算。本次交易完成后，标的公司与交易对手方康满香港及其附属子公司仍将保持商业合作关系，存在正常商业经营往来，但不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。本次交易也不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，江苏神华将纳入公司合并报表范围内。
四、本次交易的定价原则
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司以2023年4月30日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对江苏神华股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》深亿通评报字（2023）第1101号。
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对江苏神华股东全部权益价值进行评估，认为收益法对江苏神华未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，采用收益法结果更切合神华药业的实际情况，也更具合理性，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日2023年4月30日，江苏神华股东全部权益账面价值为19,937.87万元，按照收益法评估值为40,600万元。评估较
查看PDF原文
