证券代码：301380 证券简称：挖金客
北京挖金客科技股份有限公司
（北京市海淀区知春路 51 号 1 幢 408）
2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二零二三年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司 2022 年年度股东大会已根据《公司章程》，授权董事会决定以简易
程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据公司 2022 年年度股东大会的批准和授权，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十六次会议、第十七次会议审议通过，尚需深交所审核并报中国证监会注册。
2、本次发行面向特定对象，发行对象为吴金仙、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风9号私募证券投资基金、肖诗强，发行对象不超过35名特定对象。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为12,799.99万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
投资项目 项目总投资 募集资金投入
收购控股子公司久佳信通 49%股权 22,540.00 12,799.99
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.71元/股。本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年7月10日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
5、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为3,144,187股，不超过本次发行前公司总股本的30%；对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次发行的股票，自本次发行结束之日 6 个月内不得转让。本次发行结
束后，由于公司发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
7、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司一直严格按照《公司章程》中的现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司在本预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承
诺”。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明...... 2
重要提示...... 3
目录......6
释义......8
第一节 本次发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的...... 11
三、发行对象及其与发行人的关系 ...... 13
四、本次发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要......18
一、合同主体和签订时间...... 18
二、认购价格、认购数量、认购方式及认购价款的支付 ...... 18
三、限售期...... 20
四、协议的成立、生效和终止 ...... ...... 20
五、违约责任 ...... 20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、本次募集资金使用计划...... 22
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 32
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、本次发行后，公司的业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的变动
情况 ...... 34
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 ...... 35
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ...... 35
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形...... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 36
六、本次发行相关的风险说明 ...... ...... 36
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ......41
一、公司股利分配政策 ...... 41
二、最近三年公司利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 45
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划...... 46
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......50
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 50
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺...... 50
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 50
（二）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承
诺 ...... 52
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
公司、挖金客、发行人 指 北京挖金客信息科技股份有限公司
罗迪尼奥 指 北京罗迪尼奥网络技术有限公司
久佳信通 指 北京久佳信通科技有限公司
音悦邦 指 北京音悦邦信息服务有限公司
全佳通达 指 新疆全佳通达科技有限公司
佳诚慧通 指 重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）
佳诚名通 指 重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）
中国移动通信集团有限公司及其下属企业。
报告期内与发行人（及其子公司）存在业务合作关系的具体
主体包括中国移动通信集团江苏有限公司、卓望信息技术
（北京）有限公司、卓望信息网络（深圳）有限公司、中国
中国移动/中国移动通信 移动通信有限公司销售分公司、中国移动通信集团广东有限
集团 指 公司深圳分公司、中国移动通信集团河南有限公司新乡分公
司、中移铁通有限公司镇江分公司、中国移动通信集团浙江
有限公司宁波分公司、中国移动通信集团广东有限公司广州
分公司、中移铁通有限公司徐州分公司、咪咕数字传媒有限
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