证券代码：301380 证券简称：挖金客 公告编号：2023-062
北京挖金客信息科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
八次会议于 2023 年 8 月 7 日以现场及通讯表决方式召开，会议通知于 2023 年 8
月 3 日以书面、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，会议由董事长李征先生主持。会议的召开符合《公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司 2022 年年度股东大会的授权，并结合当前监管和公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行了调整，即对本次发行股票的发行数量、募集资金金额进行调整。除下列调整外，公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。本次发行方案调整的具体内容如下：
1.1、调整本次发行方案中的“发行数量”
2.5、发行数量
调整前：
本次发行的股票数量不超过 800 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，由 2022 年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主
承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
调整后：
本次发行的股票数量不超过 1,925,816 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，由 2022 年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.2、调整本次发行方案中的“募集资金总额”
2.7、募集资金总额
调整前：
本次发行股票募集资金总额不超过（含）17,970 万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。
调整后：
本次发行股票募集资金总额不超过（含）7,840.00 万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
1.3、调整本次发行方案中的“募集资金投向”
2.8、募集资金投向
调整前：
本次发行股票募集资金总额不超过（含）17,970.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
投资项目 项目总投资 募集资金投入
收购控股子公司北京久佳信通科技有限公 22,540.00 17,970.00
司 49%股权
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。
调整后：
本次发行股票募集资金总额不超过（含）7,840.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
投资项目 项目总投资 募集资金投入
收购控股子公司北京久佳信通科技有限公 22,540.00 7,840.00
司 49%股权
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
2、审议通过了《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购合同的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 7 月 7 日正式
启动以简易程序向特定对象发行股票，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的
要求，公司与认购对象签署了附生效条件的股份认购协议并于 2023 年 7 月 21 日
经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。结合当前监管和公司实际情况，公司拟对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行调整，即本次发行募集资金金额由不超过 17,970.00 万元（含本数）调减至不超过 7,840.00 万元（含本数），并对本次发行的股份数量进行相应调整。鉴于此，公司拟按照原获配比例同步调整认购对象的获配股份数量，具体如下：
序 获配价 获配股数（股） 获配金额（元）
号 认购对象名称 格（元/
股） 调整前 调整后 调整前 调整后
1 吴金仙 40.71 1,252,763 767,318 50,999,981.73 31,237,515.78
2 诺德基金管理 40.71 884,303 541,636 35,999,975.13 22,050,001.56
有限公司
3 财通基金管理 40.71 393,023 240,727 15,999,966.33 9,799,996.17
有限公司
北京同风私募
基金管理有限
4 公司-北京同 40.71 368,459 225,681 14,999,965.89 9,187,473.51
风 9 号私募证
券投资基金
5 肖诗强 40.71 245,639 150,454 9,999,963.69 6,124,982.34
合计 3,144,187 1,925,816 127,999,852.77 78,399,969.36
公司根据调整后的配售结果与认购对象重新签署附生效条件的股份认购协议并于2023年8月7日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体如下：
2.1、与吴金仙签署《北京挖金客信息科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的认购协议》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2、与诺德基金管理有限公司签署《北京挖金客信息科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的认购协议》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.3、与财通基金管理有限公司签署《北京挖金客信息科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的认购协议》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.4、与北京同风私募基金管理有限公司-北京同风 9 号私募证券投资基金签署《北京挖金客信息科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的认购协议》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.5、与肖诗强签署《北京挖金客信息科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的认购协议》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
3、审议通过《关于<公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二
次修订稿）>的议》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，结合监管和公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案中的募集资金规模进行了调整，公司更新了《北京挖金客信息科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。全体董事一致同意《关于<公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》。
具 体 内 容 详 见 2023 年8 月 7 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于<公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的公告》。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于<公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论
证分析报告（二次修订稿）>的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及 2022 年年度股东大会的授权，结合公司所处行业、发展战略，结合监管和公司实际情况，公司更新了《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。全体董事一致同意《关于<公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》。
具 体 内 容 详 见 2023 年8 月 7 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于<公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的公告》。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于<公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及 2022 年年度股东大会的授权，结合监管及公司实际情况，公司更新了《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募
查看PDF原文
