证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2023-005
万凯新材料股份有限公司
关于收购重庆浙涪科技有限公司100%股权暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）控股子公司重庆万凯新材料科技有限公司（以下简称“重庆万凯”）拟以自有资金收购关联方重庆万凯包装科技有限公司（以下简称“万凯包装”）持有的重庆浙涪科技有限公司（以下简称“浙涪科技”）100%股权。收购完成后，浙涪科技将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、浙涪科技纳入公司合并报表范围后，未来新公司有可能面临市场、经营、公司治理和内控等风险，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
公司控股子公司重庆万凯因经营发展需要，拟以自有资金收购关联方万凯包装持有的浙涪科技100%股权。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，确定浙涪科技100%股权的转让价款为4,811.30万元。若本次收购完成，浙涪科技将纳入公司合并报表范围。
浙涪科技目前的主要资产为位于重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委 9、10、
11、12 组，面积为 118,145 平方米，使用期限至 2070 年 7 月 24 日的土地使用权
（权属证书编号：渝[2022]涪陵区不动产权第 000474946 号）及其附属在建工程。该地块位于本次收购方重庆万凯生产基地的西北角，与重庆万凯相毗邻。
2、关联关系
本次交易对手方万凯包装为公司控股股东浙江正凯集团有限公司实际控制的企业，最终实际控制人为沈志刚先生，因此，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
2023年1月18日，公司第一届董事会第十七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购重庆浙涪科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事沈志刚先生已回避表决，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司监事会同意本次股权收购事项。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，由公司董事会审议通过后实施。
二、关联方基本信息
1、企业概况
公司名称：重庆万凯包装科技有限公司
统一社会信用代码：91500102MA60B7W6X6
成立时间：2019年4月9日
企业类型：有限责任公司
注册地址：重庆市涪陵区龙桥工业园区增银大道88号
法定代表人：施仁锦
注册资本：3,838.3838万元人民币
经营范围：道路货物运输（不含危险货物），货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），金属包装容器及材料制造，工业自动控制系统装置制造，智能仪器仪表制造，物业管理，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要股东及实际控制人：浙江正凯集团有限公司持有万凯包装99%股权，浙江正凯投资集团有限公司持有万凯包装1%股权，万凯包装实际控制人为沈志刚先生。
3、关联关系说明：万凯包装为公司控股股东浙江正凯集团有限公司实际控制的企业，最终实际控制人为沈志刚先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条的相关规定，万凯包装为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
万凯包装于 2019 年 4 月由重庆万凯出资成立，经营范围为道路货物运输，货
物进出口，技术进出口，金属包装容器及材料制造，工业自动控制系统装置制造，智能仪器仪表制造，物业管理等。成立时，重庆万凯持有万凯包装 100%股权。2019年 9 月，万凯包装出资成立了三家子公司，分别是浙涪科技、重庆萧涪科技有限公司（以下简称“萧涪科技”）、重庆仲涪科技有限公司（以下简称“仲涪科技”），万凯包装分别持有浙涪科技 100%股权、萧涪科技 90%股权、仲涪科技 100%股权。2020 年 3 月，重庆万凯将暂无实际经营业务的万凯包装的 100%股权转让给浙江正凯集团有限公司。
转让完成后，万凯包装通过下设的浙涪科技、仲涪科技两家控股子公司投资实施产业项目，萧涪科技于 2022 年 4 月被浙涪科技吸收合并完成工商注销。
5、关联方（万凯包装）最近一期财务数据（未经审计）：
单位：万元
日期 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2022年12月31日 7,885.47 3,800.53 0 62.76 53.35
/2022年1-12月
6、履约能力分析：万凯包装成立至今依法存续，财务及诚信状况良好，不存在重大履约风险，不属于失信被执人。
三、关联交易标的基本情况
1、企业概况
公司名称：重庆浙涪科技有限公司
统一社会信用代码：91500102MA60HRD152
成立时间：2019年 9月4日
企业类型：有限责任公司
注册地址：重庆市涪陵区龙桥工业园区曾银大道1号综合服务楼2-26号
法定代表人：施仁锦
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：化学纤维的技术研发、制造、销售(限分支机构经营）；货物及技术进出口业务；道路货物运输（须经审批的经营项目，取得审批方可从事经营）；齿轮泵设计。
2、经核查，截止本公告披露日，浙涪科技股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。浙涪科技未被列为失信被执行人。
3、浙涪科技最近一年/一期财务数据（未经审计）：
单位：元
项目名称 2021年1－12月 2022年1－12月
营业收入 0 0
营业成本 0 0
利润总额 -819,910.41 -911,527.22
净利润 -819,910.41 -911,527.22
项目名称 2021年12月31日 2022年12月31日
总资产 48,198,930.74 132,968,507.04
总负债 29,430,000.00 115,969,562.21
净资产 18,768,930.74 16,998,944.83
4、股东及持股变化
本次股权转让前，万凯包装持有浙涪科技100%股权，本次股权转让完成后，重庆万凯将持有浙涪科技100%股权，纳入公司合并报表范围。
5、标的公司评估情况
天源资产评估有限公司为本次交易出具了天源评报字〔2023〕第0005号资产评估报告，评估情况摘要如下：
（1）委托人：万凯新材
（2）被评估单位:浙涪科技
（3）评估目的：为收购股权提供浙涪科技股东全部权益价值参考。
（4）评估对象和评估范围
评估对象为浙涪科技的股东全部权益价值。评估范围为浙涪科技申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。
截至评估基准日，浙涪科技账面资产总额132,968,507.04元，账面负债总额115,969,562.21元，所有者权益16,998,944.83元。
（5）价值类型：市场价值
（6）评估基准日：2022 年 12 月 31 日
（7）评估方法：资产基础法
（8）评估结论
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为4,811.30万元(大写:人民币肆仟捌佰壹拾壹万叁仟元)，具体如下：
资产账面价值为13,296.86万元，评估价值为13,829.99万元，评估增值533.13万元，增值率4.01%；
负债账面价值为11,596.96万元，评估价值为9,018.69万元，评估减值
2,578.27万元，减值率22.23%；
所有者权益账面价值为1,699.90万元，评估价值为4,811.30万元，评估增值3,111.40万元，增值率183.03%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目 A B C＝B－A D＝
C/A×100
流动资产 14.32 14.32 - -
非流动资产 13,282.54 13,815.67 533.13 4.01
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 - - - -
在建工程 9,795.66 9,795.66 - -
无形资产 3,486.87 4,020.01 533.14 15.29
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
账面价值
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