证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2024-019
万凯新材料股份有限公司
关于持股5%以上股东拟协议转让股份暨权益变动的提
示性公告
股东御心投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024年3月30日，持万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”或“万凯新材”）股份26,263,068股（占公司总股本比例5.099%,占扣除 回购专户股份后公司总股本比例为5.139%）的股东御心投资有限公司（以下简称 “御心投资”）与上海拓牌私募基金管理有限公司管理的拓牌兴丰6号私募证券 投资基金（以下简称“拓牌兴丰6号”）签署了《关于万凯新材料股份有限公司 之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定御心投资以协议转 让的方式将其持有的公司股份合计26,263,068股（占公司当前总股本
515,093,100股的5.099%，占扣除回购专户股份后公司总股本比例为5.139%）转 让给拓牌兴丰6号，拓牌兴丰6号拟以自有或自筹资金受让上述股份。
2、本次协议转让完成后，御心投资将不再持有公司股份，拓牌兴丰6号将持 有公司股份26,263,068股（占公司总股本比例5.099%,占扣除回购专户股份后公 司总股本比例为5.139%），成为公司持股5%以上股东。
3、本次协议转让暨权益变动未涉及公司控股股东及实际控制人，不会导致 公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不触及要约收购。
4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事 项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
（一）协议双方基本情况
1、出让方
企业名称 御心投资有限公司（Royal Heart Investment Limited）
已发行股份数 1股
董事及主要负责人 Pang Kee Chan Hebert和Chan Kwan Leung Kelvin
注册地址 5705, 57th Floor, The Center, 99 Queen’s Road Central,
HK
主要生产经营地 中国香港
成立日期 2012年4月13日
注册号 1728104
股东名称及持股比例 Redview Capital Investment III Limited持有100%股权
经营范围 投资及咨询
2、受让方
受让方名称：上海拓牌私募基金管理有限公司（代表“拓牌兴丰9号私募证券投资基金”）
产品名称 拓牌兴丰6号私募证券投资基金
基金编号 SQL951
成立时间 2021年4月26日
备案时间 2021年4月28号
基金管理人 上海拓牌私募基金管理有限公司
基金管理人统一 91310109320855075F
社会信用代码
登记备案编码 P1005959
一般项目:私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投
经营范围 资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)
基金管理人经营 2014年11月7日至2034年11月06日
期限
（二）本次权益变动的基本情况
2024年3月30日，御心投资与拓牌兴丰6号签署了《股份转让协议》，约定御心投资以协议转让的方式将其持有的公司股份合计26,263,068股（占公司当前总
股本515,093,100股的5.099%，占扣除回购专户股份后公司总股本比例为5.139%）转让给拓牌兴丰6号，拓牌兴丰6号拟以自有或自筹资金受让上述股份。协议转让价格9.79元/股，转让价款合计为257,115,435.72元。
本次协议转让完成后，御心投资将不再持有公司股份，拓牌兴丰6号将持有公司股份26,263,068股（占公司总股本比例5.099%,占扣除回购专户股份后公司总股本比例为5.139%），成为公司持股5%以上股东。
（三）本次权益变动前后协议双方持股情况
权益变动前 权益变动后
股东名称
持股数（股） 占总股本比例（%） 持股数（股） 占总股本比例（%）
御心投资 26,263,068 5.099 0 0
拓牌兴丰6号 0 0 26,263,068 5.099
二、承诺及履行情况
御心投资在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，具体情况如下：
（一） 作为公司持股5%以上的股东就所持股份锁定的承诺
1、自万凯新材股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本次发行前本公司直接持有的发行人该部分股份，也不由万凯新材回购该部分股份。
2、如违反上述承诺，本公司将不符合承诺的所得收益上缴万凯新材所有；如未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二） 作为公司持股5%以上的股东关于持股意向及减持意向的承诺
1、本公司看好万凯新材所处行业的发展前景，拟长期持有万凯新材股份，在股份锁定期内，不减持本公司持有的万凯新材股份。本公司所持万凯新材股份的锁定期届满后，本公司将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否减持公司股份。
2、如本公司在锁定期届满后，拟减持所持万凯新材股份的，本公司将严格
遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定并及时、准确地履行信息披露义务。
3、如未履行上述承诺，由此取得收益的，本公司将取得的收益上缴万凯新材所有；由此给万凯新材或者其他投资者造成损失的，本公司将向万凯新材或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。
三、相关合同主要内容
2024年3月30日，御心投资与拓牌兴丰6号就本次协议转让签署了《股份转让协议》，本次协议的主要内容如下：
（一）协议转让主体
甲方/出让方: 御心投資有限公司
乙方/受让方: 上海拓牌私募基金管理有限公司——拓牌兴丰6号私募证券投资基金
（二）标的股份：甲方持有的万凯新材26,263,068股股份，占万凯新材当前总股本515,093,100股的5.099%，占扣除回购专户股份后公司总股本比例为
5.139%，全部为无限售流通股。
（三）交易对价
1、双方同意，乙方受让甲方持有之万凯新材合计26,263,068股，占万凯新材股份总数的5.099%（以下简称“标的股份”)；经双方确认,本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、利润分配权、股份处置权等上市公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。
2、双方同意，标的股份的转让价格为每一股人民币9.79元(以下如无特别指明，均指人民币元)。本次股份转让的转让价款合计为257,115,435.72元(大写：贰亿伍仟柒佰壹拾壹万伍仟肆佰叁拾伍元柒角贰分(以下简称“股份转让价款”)。本协议所述价格均为含税价格。
（四）付款与股份过户
乙方应在标的股份过户登记至乙方名下之日起20个工作日内支付全部转让价款，但因外汇管理审批，税务缴纳等原因导致延迟支付的除外。双方应尽最大
努力尽快办理完毕标的股份转让所需的全部税务及审批等手续。乙方根据法定义务为甲方代扣代缴本次标的股份转让税款，在所有缴税、外汇登记等所有乙方购汇出境手续办理完毕后的三个工作日内，乙方应将股份转让价款扣除代扣代缴税款后的余额全额购汇向甲方的指定境外账户支付。
（五）其他
本协议自双方签署之日起生效，本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
四、其他说明
1、本次协议转让股份不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公司或其他股东利益的情形。本次交易不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
2、交易双方已向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》。
3、本次拟通过协议转让方式转让股份，不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定。
4、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反转让方所作出承诺。
5、本次股份协议转让事项尚需获得深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《股份转让协议书》
2、《简式权益变动报告书（一）》
3、《简式权益变动报告书（二）》
特此公告。
万凯新材料股份有限公司董事会
2024年04月02日
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