证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 上市地点：深圳证券交易所
十堰市泰祥实业股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
标的公司 交易对方
应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔
江苏宏马科技股份有限公司
及应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限公司
独立财务顾问
二零二三年十二月
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》所披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意: 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 。
目 录
公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释义 ...... 4
第一章 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易具体方案...... 5
二、本次交易构成重大资产重组...... 8
三、本次交易不构成重组上市...... 8
四、本次交易不构成关联交易...... 8
第二章 本次交易的实施情况 ...... 9
一、本次交易决策过程和批准情况...... 9
二、本次交易的实施情况...... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 16
六、相关协议及承诺的履行情况...... 16
七、相关后续事项的合规性及风险...... 16
第三章 中介机构关于本次交易实施情况的意见...... 17
一、独立财务顾问意见...... 17
二、法律顾问意见...... 18
第四章 备查文件 ...... 19
一、备查文件...... 19
二、备查地点...... 19
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
泰祥股份、公司、上 指 十堰市泰祥实业股份有限公司
市公司
宏马科技、标的公司、 指 江苏宏马科技股份有限公司
目标公司
标的资产 指 江苏宏马科技股份有限公司 99.13%股权
交易对方 指 应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔及应悠汀、瑞鼎机电
瑞鼎机电 指 上海瑞鼎机电科技有限公司
上市公司拟以支付现金方式，受让应氏家族应志昂、程孟宜、
本次交易、本次重组 指 应承洋、应承晔持有及控制的标的公司 82.68%的股权，及应
悠汀、瑞鼎机电持有的标的公司 16.44%的股权，合计受让标
的公司 99.13%的股权
《重大资产购买报告 指 《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草
书》 案）（修订稿）》
本报告书 指 《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买实施情况报
告书》
《四方协议书》 指 程孟宜、徐永、应驰及泰祥股份签署的《关于江苏宏马科技
股份有限公司股权交割四方协议书》
独立财务顾问、长江 指 长江证券承销保荐有限公司
保荐
法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
评估机构、同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
上市公司拟以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔（以下简称“应氏家族”）持有及控制的宏马科技82.68%的股权，以及应悠汀、瑞鼎机电持有的宏马科技16.44%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有宏马科技99.13%股权，宏马科技将成为上市公司的控股子公司。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔及应悠汀、瑞鼎机电。
（三）本次交易评估、作价情况
同致信德对宏马科技股东全部权益价值采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据同致信德出具的同致信德评报字（2022）第010135号《资产评估报告》，截至2022年6月30日，宏马科技所有者权益账面价值（母公司口径）为17,358.81万元，评估值为24,545.38万元，评估增值7,186.57万元，增值率为41.40%。
参考上述评估结果，经上市公司及交易对方友好协商，确定宏马科技整体估值为24,000万元，标的资产宏马科技99.13%股权的交易作价为23,790.46万元。
（四）本次交易的资金来源
上市公司将通过自有资金与银行贷款相结合的方式来支付本次交易的现金对价。
（五）本次交易的支付方式
1、泰祥股份受让应氏家族股权的支付方式
根据泰祥股份（协议甲方）与应氏家族（协议乙方）签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易均以现金方式向交易对方支付交易对价，交易对方所持目标公司股权对应的交易作价（均为含税价格）具体如下：
第一期转让 第二期转让
序号 股东名称 持股数量 持股比例 转让股数 交易对价 转让股数 交易对价
1 应志昂 20,110,899 28.43% 5,027,724 17,060,482 15,083,175 51,181,456
2 程孟宜 14,305,546 20.23% 11,505,552 39,041,574 2,799,994 9,501,167
3 应承洋 13,125,630 18.56% 13,125,630 44,538,955 - -
4 应承晔 10,938,025 15.46% 10,938,025 37,115,796 - -
合计 58,480,100 82.68% 40,596,931 137,756,807 17,883,169 60,682,623
（1）第一期股权转让对价分三次支付
①在甲方董事会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲乙双方共同指定开立的共管账户支付第一期股权转让对价的30%，即41,327,042元；
②在甲方股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，甲方向甲乙双方共同指定开立的共管账户支付第一期股权转让对价的30%，即41,327,042元；
③第一期股权交割完成后，上述共管账户的交易价款于股权交割日后次一工作日释放至乙方指定的银行账户；在此之前甲方支付至共管账户的款项乙方不得擅自使用；
④在第一期转让股权完成交割之日起10个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付第一期股权转让对价的剩余40%，即55,102,723元。
（2）第二期股权转让对价分二次支付
应志昂作为目标公司董事长持有的75%股权（对应目前目标公司15,083,175股股份）及程孟宜回购徐永、应驰、秦前宁和童锡娟的第二期股权（对应目前目标公司2,799,994股股份），在符合法律法规规定的可予转让条件后，按照协议约定转让给泰祥股份（以下简称“第二期股权转让”），转让对价分别为51,181,456元和9,501,167元，第二期股权转让对价分二次支付：
①在第二期股权符合法律法规及目标公司《公司章程》规定转让条件后10个
工作日内（如标的公司需履行内部审议程序，则在标的公司通过内部审议程序后10个工作日），甲方应一次性向乙方1和乙方2支付第二期股权转让对价的50%，即向乙方1支付25,590,728.00元，向乙方2支付4,750,583.50元；
②第二期股权交割之日起10个工作日内，甲方向乙方1和乙方2支付第二期股权转让剩余的50%对价，即向乙方1支付25,590,728.00元，向乙方2支付4,750,583.50元。
2、泰祥股份受让应悠汀、瑞鼎机电股权的支付方式
根据泰祥股份（协议甲方）与应悠汀（协议乙方）、瑞鼎机电（协议丙方，与应悠汀合称“交易对方”）签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易均以现金方式向交易对方支付交易对价，交易对方所持目标公司股权对应的交易作价（含税价格）如下：
序号 股东名称 转让股数（股） 持股比例（%） 交易对价（元）
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